证券代码：688185 证券简称：康希诺 公告编号：2023-009
康希诺生物股份公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
康希诺生物股份公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于 2023 年3月27日在公司会议室以现场及通讯的方式召开。会议通知已于会议召开 10日前以电子邮件形式送达全体董事。本次会议由董事长XUEFENGYU（宇学峰）博士主持，应参加董事12人，实际参加会议董事12 人。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及规范性文件和《康希诺生物股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，逐项表决，形成决议如下：
（一）《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》
公司董事会在 2022 年度一直认真履行《公司法》等法律、法规以及《公司章程》赋予董事会的职责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理。全体董事认真履责、勤勉尽职，为公司董事会决策的科学性和运作的规范性尽到了应尽的职责。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）《关于审议独立董事述职报告的议案》
公司独立董事在 2022 年度一直认真履行《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》、《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》、《企业管治守则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》赋予独立董事的职责，诚信、勤勉、独立地履行职责，及时、全面、深入地了解公司运营状况，促进董事会规范运作和公司治理水平提升，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。董事会审议通过其述职报告。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康希诺生物股份公司独立董事 2022年度述职报告》。
（三）《关于 2022 年度总经理工作报告的议案》
公司总经理根据公司 2022 年度的经营情况和规范化管理情况，编制了 2022
年度总经理工作报告。董事会审议通过其工作报告。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0票。
（四）《关于公司董事会审计委员会 2022 年度履职报告的议案》
公司董事会审计委员会在 2022 年度一直认真履行《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《康希诺生物股份公司董事会审计委员会工作细则》赋予审计委员会的职责，诚信、勤勉、独立地履行职责，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。董事会审议通过其工作报告。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康希诺生物股份公司董事会审计委员会 2022年度履职报告》。
（五）《关于 2022 年年度报告及摘要的议案》
公司董事会根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及香港相关法律法规等要求编制了《截至 2022年 12月 31日止 12个月的年度业绩公告》、《2022年年度报告》；公司董事会根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及中国境内相关法律法规等要求编制了《康希诺生物股份公司 2022 年年度报告》及其摘要。董事会审议通过《康希诺生物股份公司 2022年年度报告》及其摘要。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《康希诺生物股份公司 2022 年年度报告》及其摘要。
本议案经董事会审议通过后，根据香港相关法律法规的要求编制的《2022 年年度报告》、根据中国境内相关法律法规的要求编制的《康希诺生物股份公司2022年年度报告》及其摘要尚需提交公司股东大会审议。
（六）《关于 2022 年度财务决算报告与财务审计报告的议案》
公司 2022 年度财务决算报告按照《公司法》、《企业会计准则》和《公司章
程》的有关规定编制，公允地反映了公司 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司财务
状况，以及境内审计机构、境外审计机构分别出具的《2022 年度审计报告》。董事会审议通过公司 2022 年度财务决算报告以及财务审计报告。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》
董事会审议通过公司《2022 年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0票。
独立董事已发表独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康希诺生物股份公司 2022 年度内部控制评价报告》。
（八）《关于公司 2022年度环境、社会及管治（ESG）报告暨社会责任报告
的议案》
董事会审议通过公司《2022 年度环境、社会及管治（ESG）报告暨社会责任报告》。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康希诺生物股份公司 2022 年度环境、社会及管治（ESG）报告暨社会责任报告》。
（九）《关于 2022 年度利润分配方案的议案》
董事会审议通过公司《关于 2022年度利润分配方案的议案》。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0票。
独立董事已发表独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案》
董事会审议通过公司《未来三年（2023 年-2025 年）的股东分红回报规划》。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2023 年-2025 年）的股东分红回报规划》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）《关于聘请 2023年度境内外审计机构及内部控制审计机构的议案》
董事会认为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤·关黄陈方会计师行具有丰富的审计经验，对国内、国际会计准则理解深刻，其担任多家上市公司的审计机构，经验丰富，能够严格遵循独立、客观、公正的执业准则，认真履行审计职责，同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤·关黄陈方会计师行作为公司 2023 年度境内外审计机构及内部控制审计机构。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0票。
独立董事已发表独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-012）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）《关于 2022 年度及 2023 年度高级管理人员薪酬的议案》
董事会同意 2022 年度及 2023年度高级管理人员薪酬方案。
表决结果：同意 7 票，反对 0票，弃权 0票。
DONGXU QIU（邱东旭）、王靖回避表决。
（十三）《关于提请股东大会对公司董事会发行 A 股及/或 H 股进行一般性
授权的议案》
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为自公司 2022年年度股东大会审议通过之日起至公司 2023 年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0票。
独立董事已发表独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2023-013）。
该议案尚需提交公司股东大会及类别股东大会审议。
（十五）《关于提请股东大会给予董事会回购 H 股股份的一般性授权的议案》
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0票。
该议案尚需提交公司股东大会及类别股东大会审议。
（十六）《关于提请股东大会给予董事会回购 A 股股份的一般性授权的议案》
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0票。
该议案尚需提交公司股东大会及类别股东大会审议。
（十七）《关于发行境内外债务融资工具的一般性授权的议案》
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）《关于 2023 年度新增/续期银行授信额度的议案》
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）《关于 2023 年度对外担保预计的议案》
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2023 年度对外担保预计的公告》（公告编号：2023-014）。
（二十）《关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
董事会审议通过公司《2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
独立董事已发表独立意见。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022 年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2023-015）。
（二十一）《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
董事会同意根据市场需求，同时结合公司战略发展目标，为加强资金使用效率，将 A 股募集资金中用于“在研疫苗研发项目-DTcP-Hib”的 3,000 万元更改为用于以组分百白破为基础的联合疫苗的研发，以进一步提升联合疫苗产品的市场竞争力。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0票。
独立董事已发表独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.
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