证券代码：688185 证券简称：康希诺 公告编号：2022-053
康希诺生物股份公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
康希诺生物股份公司（以下简称“公司”或“康希诺”）、公司全资子公司博迈（天津）创业投资管理有限公司（以下简称“天津博迈”）拟与公司关联自然人朱涛及其他方共同出资设立合伙企业“天津千汐投资管理合伙企业（有限合伙）”（拟用名）（以下简称“天津千汐”或“合伙企业”），公司拟作为有限合伙人以自有资金出资人民币200万元，天津博迈拟作为有限合伙人以自有资金出资125万元，关联人朱涛拟作为有限合伙人出资490万元（以下简称“本次对外投资”）。
本次对外投资参股的主体天津千汐不纳入公司合并报表范围，公司对其不控制。本次对外投资系与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
本次关联交易相关议案已经公司第二届董事会第十次临时会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，关联董事朱涛、XUEFENGYU（宇学峰）、SHOUBAICHAO（巢守柏）、DONGXUQIU（邱东旭）已回避表决。公司独立董事已就相关事项出具了明确同意的独立意见。本次与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
风险提示：
本次对外投资设立合伙企业，尚需市场监督管理部门等有关审批机关的核准，
能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性。此外，合伙企业设立后，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素影响，存在一定的市场风险、宏观环境风险、经营风险、管理风险等。
敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、对外投资暨关联交易概述
为推动公司在生物医药产业的布局，加快创新升级，增强公司在主营业务领域的核心竞争力，公司于2022年9月29日召开了公司第二届董事会第十次临时会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司、公司全资子公司天津博迈与公司关联自然人朱涛及其他方签署《天津千汐合伙协议》（以下简称“合伙协议”），共同出资人民币1,000万元设立天津千汐。其中，公司及天津博迈分别出资人民币200万元和125万元，分别占注册资本的20%和12.5%；朱涛出资人民币490万元，占注册资本的49%。合伙协议约定，天津千汐拟作为普通合伙人投资元希海河（天津）生物医药产业基金合伙企业（有限合伙）（拟用名）（以下简称“基金”）。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，朱涛为直接持有公司5%以上股份的自然人，且为公司董事及高级管理人员，系公司的关联自然人，公司、天津博迈与朱涛及其他方共同投资设立天津千汐构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计总资产或市值的1%，因此本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
二、关联方暨其他投资方基本情况
（一）关联关系说明
朱涛为公司控股股东、实际控制人之一，同时担任公司董事、副总经理，为公司的关联自然人。
（二）关联方情况说明
朱涛，男，现任公司执行董事、首席科学官兼副总经理，1973年生，中国国籍，加拿大永久居留权，化学工程专业博士，美国卡内基梅隆大学博士后；2004年至2005年，任IntegratedGenomics Inc科学家；2006年至2008年，历任赛诺菲-巴斯德（Sanofi Pasteur Limited.）科学家、高级科学家；2009年至今，任康希诺生物股份公司执行董事、首席科学官兼副总经理，目前主要负责管理疫苗研发项目相关的事务，包括研发进度、临床试验、技术完善等工作。其直接持股17,874,200股，并通过天津千益企业管理合伙企业（有限合伙）、天津千睿企业管理合伙企业（有限合伙）以及天津千智企业管理合伙企业（有限合伙）三个员工持股平台（担任执行事务合伙人）间接持有公司股份。除上述外，朱涛最近三年职务任职情况包括担任北京天广实生物技术股份有限公司独立董事、康希诺（上海）生物研发有限公司执行董事、康博（天津）医药科技有限公司执行董事兼经理、天津万博生物医药技术有限公司执行董事兼经理。
（三）其他投资方情况说明
1、苏州金沙湖创业投资管理有限公司
统一社会信用代码：91320594572582982D
注册资本：人民币1,000万元
成立日期：2011年3月30日
法定代表人：潘晓峰
实际控制人：潘晓峰
注册地址：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心14号楼401室
经营范围：投资管理、创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州金沙湖创业投资管理有限公司在中国证券投资基金业协会管理人登记编码为P1002246；法定代表人潘晓峰已通过资格认定，具有基金从业资格，编号为P1061914100001。
2、天津市海河产业基金管理有限公司
统一社会信用代码：91120118MA05P8JHX8
注册资本：人民币20,000万元
成立日期：2017年3月28日
法定代表人：王锦虹
实际控制人：天津市财政局
注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦1栋1509-06
经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的的名称及类别
本次关联交易为公司、天津博迈与关联自然人朱涛及其他方共同出资成立合伙企业，属于《上市规则》中的“对外投资”交易类型。
（二）合伙企业基本情况
公司名称：天津千汐投资管理合伙企业（有限合伙）（拟用名）；
出资总额：人民币1,000万元；
企业类型：有限合伙企业；
成立时间：待定；
注册地址：待定；
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（以工商登记核准结果为准）
出资方及拟出资比例：
序号 姓名/名称 合伙人类别 出资额 出资比例
（人民币万元） （%）
1 苏州金沙湖创业投资管理有限公 普通合伙人 35 3.5
司
2 朱涛 有限合伙人 490 49
3 康希诺生物股份公司 有限合伙人 200 20
4 天津市海河产业基金管理有限公 有限合伙人 150 15
司
5 博迈（天津）创业投资管理有限 有限合伙人 125 12.5
公司
合计 1,000 100
注：以上各项以信息以市场监督管理部门核准登记为准。
四、关联交易的定价情况
本次关联交易系合资各方共同投资设立合伙企业，合伙企业按各方认缴的出资额确定最终的出资总额，故各方的出资比例为各方认缴的出资额占合伙企业出资总额的比例，合伙企业各方均以货币资金出资。
合伙企业的设立符合《中华人民共和国合伙企业法》等法律法规的规定，人员安排合理，确保各方的利益不受损害。拟制订的合伙企业合伙协议中将明确各方合伙人的权利和义务，根据持股比例共同投入、共享收益、共担风险，不会损害交易各方及公司其他股东的利益。本次交易遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
1、合伙人及其出资
合伙人姓名 认缴出资额 认缴出
/名称 身份 住所 证件编号 （万元） 资比例
（%）
苏州金沙湖 普通合 苏州工业园区苏虹东路 91320594572
创业投资管 伙人 183 号东沙湖股权投资 582982D 35 3.5
理有限公司 中心 14 号楼 401 室
朱涛 有限合 天津市滨海新区**** 1201071973* 490 49
伙人 *******
康希诺生物 有限合 天津经济技术开发区西 91120116681 200 20
股份公司 伙人 区南大街 185 号西区生 888972M
物医药园四层 401-420
天津市海河 有限合 天津自贸试验区(中心商 91120118MA
产业基金管 伙人 务区)响螺湾旷世国际大 05P8JHX8 150 15
理有限公司 厦 1 栋 1509-06
博迈（天津） 有 限 合 天津经济技术开发区西 91120116MA
创业投资管 伙人 区南大街 185 号生物医 BM609T44 125 12.5
理有限公司 药园四层 401-420
合计 1,000 100
所有合伙人均以现金方式出资。全体合伙人须对合伙企业同期同比例实缴出资，且出资金额需同时满足监管要求的最低实缴金额。
2、设立目的
合伙企业的目的是，作为普通合伙人投资于元希海河（天津）生物医药产业基金合伙企业（有限合伙）（拟用名），为合伙企业的合伙人创造收益。
3、合伙企业的财产管理与运用
各方同意合伙企业担任基金的普通合伙人并同意合伙企业在基金中出资，合伙企业有权按照基金合伙协议的约定在基金中取得投资收益和提取收益分成。除上述以外的其他投资应经全体合伙人一致同意。
4、执行事务合伙人及执行合伙事务
普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人。执行事务合伙人应具备的唯一条件是其为合伙企业的普通合伙人。全体合伙人签署合伙协议即视为苏州金沙湖创业投资管理有限公司被选定为合伙企业的执行事务合伙人。
为执行合伙事务，普通合伙人在遵
查看PDF原文
