证券代码：688185 证券简称：康希诺 公告编号：2022-032
康希诺生物股份公司
关于修订《公司章程》及部分内部管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
鉴于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及香港联合交易所有限公司近期修订了部分监管规则，为持续符合监管要求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]14号）、《香港联合交易所证券上市规则》以及康希诺生物股份公司（以下简称“公司”）上市地相关法律、行政法规和上市规则的相关规定，结合公司经营发展需求，公司于2022年5月25日召开第二届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》和《关于修订公司内部管理制度的议案》，其中修订后的《康希诺生物股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《募集资金管理制度》、《对外担保决策制度》、《独立非执行董事工作制度》尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、《公司章程》部分条款修订情况
序 修订前条款 修订后条款
号
第一条 为维护公司、公司股东和债权人的 第一条 为维护公司、公司股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有 简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有
1 限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以 限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以
下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公 下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公
司章程必备条款》（以下简称《“ 必备条款》”）、 司章程必备条款》（以下简称《“ 必备条款》”）、
《关于到香港上市公司对公司章程作补充修 《关于到香港上市公司对公司章程作补充修
改意见的函》（以下简称“《对公司章程作补 改意见的函》（以下简称“《对公司章程作补
充修改的意见》”）、《关于进一步促进境外 充修改的意见》”）、《关于进一步促进境外
序 修订前条款 修订后条款
号
上市公司规范运作和深化改革的意见》（以 上市公司规范运作和深化改革的意见》（以
下简称“《规范运作意见》”）、《国务院关 下简称“《规范运作意见》”）、《国务院关
于调整适用在境外上市公司召开股东大会通 于调整适用在境外上市公司召开股东大会通
知期限等事项规定的批复》（以下简称“《调 知期限等事项规定的批复》（以下简称“《调
整通知期限的批复》”）、《香港联合交易所 整通知期限的批复》”）、《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港 有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港
上市规则》”）、《上海证券交易所科创板股 上市规则》”）、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》（以下简称“《科创板上市规 票上市规则》（以下简称“《科创板上市规
则》”）、《上市公司章程指引（2019 年修 则》”）、《上市公司章程指引（2019 年修
订）》（以下简称“《章程指引》”）、《上 订）》（以下简称“《章程指引》”）、《上
市公司治理准则（2018 年修订）》和其他有 市公司治理准则（2018 年修订）》和其他有
关规定，制订本章程。 关规定，制订本章程。
第八条 本章程经公司股东大会决议通过， 第八条 本章程经公司股东大会决议通过，
经国家有关部门及相关监管机构批准后，于 经国家有关部门及相关监管机构批准后，于
2 公司股票在上海证券交易所科创板（以下简 公司股票在上海证券交易所科创板（以下简
称“科创板”）上市交易之日起生效。在生效 称“科创板”）上市交易之日起生效。在生效
后，本章程取代原在市场监督管理机关备案 后，本章程取代原在市场监督管理机关备案
之公司章程。 之公司章程。
新增，各条款序号相应调整 第十一条 公司根据中国共产党章程的规
3 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第二十一条 经国务院证券监督管理机构批 第二十二条 经国务院证券监督管理机构
准的公司发行内资股和境外上市外资股的计 批准的公司发行内资股和境外上市外资股的
划，公司董事会可以作出分别发行的实施安 计划，公司董事会可以作出分别发行的实施
排。 安排。
4
公司依照前款规定发行境外上市外资股的计 公司依照前款规定发行境外上市外资股的计
划可以自国务院证券监督管理机构批准或注 划可以自国务院证券监督管理机构批准或注
册之日起 15 个月内实施。 册之日起 15 个月内或批准/注册文件有效期
内实施。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有 员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有
的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 的公司股票或者其他具有股权性质的证券在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
司所有，公司董事会将收回其所得收益。但 内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
时间限制。公司股票上市地证券交易所的上 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
市规则对 H 股的转让限制另有规定的，从其 除外卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司
规定。 股票上市地证券交易所的上市规则对 H 股的
5 转让限制另有规定的，从其规定。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 公司董事会不按照本条第一前款规定执行
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
序 修订前条款 修订后条款
号
利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。 为了公司的利益以自己的名义直接向法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司在下列情况下，可以经公 第三十三条 公司不得收购本公司股份。但
司章程规定的程序通过，报国家有关主管机 是，有下列情形之一的除外公司在下列情况
构批准，依法定程序购回其发行在外的股份： 下，可以经公司章程规定的程序通过，报国
（一）减少公司注册资本； 家有关主管机构批准，依法定程序购回其发
（二）与持有公司股份的其他公司合并； 行在外的股份：
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （一）减少公司注册资本；
励； （二）与持有公司股份的其他公司合并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
6 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 励；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
换为股票的公司债券； 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
所必需。 换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第三十三条 经国家有关主管机构批准，公 第三十四条 经国家有关主管机构批准，公
司购回公司股份，可以下列方式之一进行： 司购回公司股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出收购要 （一）向全体股东按照相同比例发出收购要
约； 约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式收购； （二）在证券交易所通过公开交易方式收购；
（三）在证券交易所外以协议方式收购； （三）在证券交易所外以协议方式收购；
（四）相关监管部门认可的其他方式。 （四）相关监管部门认可的其他方式。
7 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中 公司收
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