证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临 2024-071
上海君实生物医药科技股份有限公司
关于签署许可协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
近日，上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）与许可方签署了《许可协议》（以下简称“许可协议”）。根据许可协议，许可方授予公司在大中华区（包括中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）内开发、制造、使用、进口、出口、销售和以其他任何方式商业化两款双靶点融合蛋白的独占许可权利和分许可权利，同时公司和许可方按照 50%∶50%的权益比例享有在全球范围内开发、制造、使用、进口、出口、销售和以其他任何方式商业化其中一款许可产品的所有权益。公司将根据项目进展向许可方支付相应首付款、里程碑款及销售提成，同时许可方将可能向公司支付大中华区外的分许可收入。
本次交易未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
最终许可产品能否成功获批上市存在一定风险。此外，许可协议中所约定的里程碑款及销售提成的支付需要满足一定的条件，最终付款金额尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
一、交易概况
近日，公司与许可方签署了许可协议。根据许可协议，许可方授予公司在大中华区（包括中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）内开发、制造、使用、进口、出口、销售和以其他任何方式商业化两款双靶点融合蛋白的独占许可权利和分许可权利，同时公司和许可方按照 50%∶50%的权益比例享有在全球范围内开发、制造、使用、进口、出口、销售和以其他任何方式商业化其
中一款许可产品的所有权益。公司将根据项目进展向许可方支付相应首付款、里程碑款及销售提成，同时许可方将可能向公司支付大中华区外的分许可收入。
本次交易标的是两款双靶点融合蛋白（即许可产品 1 及许可产品 2），主要
用于恶性肿瘤治疗。目前许可产品 1 处于海外 I 期临床试验阶段，公司已向国家
药品监督管理局提交许可产品 1 在国内的 I 期临床试验申请，许可产品 2 处于临
床前研究阶段。
本次交易未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》等规定，本次交易无需提交董事会和公司股东大会审议。
因涉及商业敏感信息和商业秘密，公司根据相关法律法规及《上海君实生物医药科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》，履行公司内部信息披露豁免流程，对交易对方和交易标的相关信息予以豁免披露。
二、许可协议主要内容
（一）许可情况
1、许可产品 1
许可方授予公司在大中华区内开发、制造、使用、进口、出口、销售和以其他任何方式商业化许可产品 1 的独占许可权利和分许可权利。同时，许可方授予公司在大中华区外对许可产品 1 的优先购买权。
2、许可产品 2
公司和许可方按照 50%∶50%的权益比例享有在全球范围内开发、制造、使用、进口、出口、销售和以其他任何方式商业化许可产品 2 的所有权益，同时，许可方授予公司在大中华区内开发、制造、使用、进口、出口、销售和以其他任何方式商业化许可产品 2 的独占许可权利和分许可权利。
（二）财务条款
1、首付款
许可协议签署后，公司将向许可方支付 150 万美元首付款。
2、里程碑款
公司将根据许可产品研发进展和销售情况向许可方支付累计不超过人民币7.4 亿元的里程碑款。
3、销售提成
公司将根据其中一款许可产品在大中华区的销售情况向许可方支付该许可产品在大中华区年度净销售额个位数百分比的销售提成。
4、分许可收入
若许可方将基于许可方知识产权项下的权利或从公司获得的分许可权利授予第三方，以在大中华区外开发、商业化、制造、使用、销售、进口或出口许可产品，许可方将可能向公司最高支付分许可收入的 20%或 2 亿美元（孰低）。
（三）期限和终止
许可协议于合作双方签署之日起生效。除非根据本协议约定提前终止，本协议至许可产品的销售提成期限在最后一个国家结束为止。销售提成期限即许可产品 1 在一个国家首次商业销售之日起至构成有效索赔的最后之日或满十周年之日（孰晚）终止。销售提成期限在一个国家结束时，本协议项下在该国所有有效的许可权利将成为永久的、不可撤销的、全额支付的和免特许权使用费的许可权利。
（四）适用法律与争议解决
许可协议应受美国加利福尼亚州和美国法律管辖。本许可协议项下争议将在加利福尼亚州裁决。
三、协议签署对公司的影响
本次许可协议的签署符合公司整体发展战略，有利于丰富公司研发管线，完善公司的市场布局，为市场尚未满足的临床需求提供治疗选择，将对公司的持续经营产生积极影响。本次交易不会对公司近期的生产经营、财务状况和经营成果带来重大影响。本协议签署不会导致公司主营业务、经营范围发生变化，对公司独立性没有影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、风险提示
由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，产品从研发、临床试验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不确定性因素的影响，最终许可产品能否成功获批上市存在一定风险。此外，许可协议中所约定的里程碑款及销
售提成的支付需要满足一定的条件，最终付款金额尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
公司将严格按照有关规定及时对项目后续进展情况履行信息披露义务。有关公司信息以公司指定披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站刊登的公告为准。
特此公告。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
2024 年 11 月 20 日
