证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临 2024-026
上海君实生物医药科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分内部管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月
29 日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于修订<上海君实生物医药科技股份有限公司章程>及部分内部管理制度的议案》。公司同日召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。现将有关事项公告如下：
一、《公司章程》及相关附件的修订情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海君实生物医药科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、《上海君实生物医药科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）、《上海君实生物医药科技股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）部分条款进行修订，修订情况详见附件。
除上述条款修订外，《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的其他条款不变，若涉及条款序号、正文部分援引其他条款序号以及目录页码变更的，相应进行调整。修订后的《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
上述修订事项尚需提交公司股东大会及类别股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记和公司章程备案等相关手续，并授权董事会及其授权办理人员按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次变更登记事项进行必要的修改。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、公司部分内部管理制度的修订情况
根据法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《独立非执行董事工作制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《利润分配管理制度》《总经理工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会秘书工作细则》《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》《投资者关系管理制度》《内部审计管理制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》，其中《独立非执行董事工作制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《利润分配管理制度》《募集资金管理制度》尚需提交公司股东大会审议。
修 订 后 的 公 司 部 分 内 部 管 理 制 度 于 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
附件：
1.《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》修订对照表
2.《上海君实生物医药科技股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
3.《上海君实生物医药科技股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
4.《上海君实生物医药科技股份有限公司监事会议事规则》修订对照表
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 30 日
附件 1：
《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》修订对照表
原规定 修订后
第一条 上海君实生物医药科技股份有限公 第一条 上海君实生物医药科技股份有限公
司（以下简称「公司」）系依照《中华人民 司（以下简称「公司」）系依照《中华人民共 共和国公司法》（以下简称「《公司法》」）、 和国公司法》（以下简称「《公司法》」）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称「《证 《中华人民共和国证券法》（以下简称「《证 券法》」）、《国务院关于股份有限公司境 券法》」）、《国务院关于股份有限公司境外 外募集股份及上市的特别规定》、《到境外 募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市 上市公司章程必备条款》（以下简称「《必 公司章程必备条款》（以下简称「《必备条 备条款》」）、《中国证监会海外上市部、 款》」）、《中国证监会海外上市部、国家体 国家体改委生产体制司关于到香港上市公司 改委生产体制司关于到香港上市公司对公司 对公司章程作补充修改意见的函》、《上海 章程作补充修改意见的函》、《上海证券交易 证券交易所科创板股票上市规则》（以下简 所科创板股票上市规则》（以下简称「《科创 称「《科创板上市规则》」）、《国务院关 板上市规则》」）、《国务院关于调整适用在 于调整适用在境外上市公司召开股东大会通 境外上市公司召开股东大会通知期限等事项 知期限等事项规定的批复》（国函[2019]97 规定的批复》（国函[2019]97 号）、《上市公 号）、《上市公司章程指引》、《上市公司 司章程指引》、《上市公司治理准则》、《香 治理准则》、《香港联合交易所有限公司证 港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下 券上市规则》（以下简称「《香港上市规则》」） 简称「《香港上市规则》」）以及其他有关规
以及其他有关规定成立的股份有限公司。 定成立的股份有限公司。
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范
范公司的组织和行为，特制订本章程。 公司的组织和行为，特制订本章程。
公司系由上海君实生物医药科技有限公司整 公司系由上海君实生物医药科技有限公司整
体变更设立的股份有限公司，于 2015 年 5 月 体变更设立的股份有限公司，于 2015 年 5 月
5 日在上海市工商行政管理局注册登记，取 5 日在上海市工商行政管理局注册登记，取得
得公司营业执照，统一社会信用代码为 公 司 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91310000059383413A。 91310000059383413A。
公司的发起人为：熊凤祥、苏州瑞源盛本生 公司的发起人为：熊凤祥、苏州瑞源盛本生物 物医药管理合伙企业（有限合伙）、杜雅励、 医药管理合伙企业（有限合伙）、杜雅励、武 武洋、冯辉、刘小玲、吴军、王莉芳、深圳 洋、冯辉、刘小玲、吴军、王莉芳、深圳本裕 本裕天源生物科技有限合伙企业（有限合 天源生物科技有限合伙企业（有限合伙）、马 伙）、马静、李聪、沈淳、上海宝盈资产管 静、李聪、沈淳、上海宝盈资产管理有限公司、 理有限公司、刘建坤、黄菲、周玉清、熊俊、 刘建坤、黄菲、周玉清、熊俊、赵云、江苏亚 赵云、江苏亚通资产管理有限公司、钟鹭、 通资产管理有限公司、钟鹭、刘少兰、南京润 刘少兰、南京润嘉久熙投资合伙企业（有限 嘉久熙投资合伙企业（有限合伙）、陈铭锡、 合伙）、陈铭锡、金明哲、戴龙林、杨帆、 金明哲、戴龙林、杨帆、上海盈定投资管理合 上海盈定投资管理合伙企业（有限合伙）、 伙企业（有限合伙）、贺敏。
贺敏。
第七条 本上海君实生物医药科技股份有限 第七条 本上海君实生物医药科技股份有限
原规定 修订后
公司章程（以下简称「本章程」）由公司股 公司章程（以下简称「本章程」）由公司股东东大会的特别决议通过，经国家有关部门及 大会的特别决议审议通过，经国家有关部门相关监管机构批准之日起生效，以取代原来 及相关监管机构批准之日起生效，以取代原在工商行政管理机关备案之公司章程及其修 来在工商行政管理机关备案之公司章程及其
订。 修订。
自本章程生效之日起，本章程即成为规范公 自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之之间权利义务关系的具有法律约束力的文 间权利义务关系的具有法律约束力的文件。件。
第八条 本章程对公司及其股东、董事、监事、 第八条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力；前 总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有 述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有
关的权利主张。 关的权利主张。
在不违反本章程第二百二十三条规定的前提 在不违反本章程第二百二十三条规定的前提下，股东可以依据本章程起诉公司；公司可 下，股东可以依据本章程起诉公司；公司可以以依据本章程起诉股东、董事、监事、经理 依据本章程起诉股东、董事、监事、经理和其和其他高级管理人员；股东可以依据本章程 他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的 股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 监事、总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向
仲裁机构申请仲裁。 仲裁机构申请仲裁。
本章程所称「其他高级管理人员」是指副总 本章程所称「其他高级管理人员」是指副总经经理、财务总监、董事会秘书、首席执行官 理、财务总监、董事会秘书、首席执行官及董
及董事会认定的其他人员。 事会认定的其他人员。
新增 第十条 公司根据中国共产党章程的规定，设
立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
第十二条 公司在任何时候均设置普通股；公 删除
司根据需要，经国务院授权的公司审批部门
批准，可以设置其他种类的股份。
第十三条 公司的股份采取股票的形式。公司 第十三条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人 发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民
民币一元。 币一元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法 前款所称人民币，是指中华人民共和国的法
定货币。 定货币。
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
原规定 修订后
资产对公司的债务承担责任。
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