688180 科创 君实生物-U

证券代码：688180        证券简称：君实生物      公告编号：临 2023-041
      上海君实生物医药科技股份有限公司

  关于修订公司 GDR 上市后适用《公司章程》

                及其附件的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月
5 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<上海君实生物医药科技股份有限公司章程（草案）>（GDR 上市后适用）的议案》（以下简称“《公司章程（草案）》”）《关于修订<上海君实生物医药科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）>（GDR 上市后适用）的议案》（以下简称“《股东大会议事规则（草案）》”）《关于修订<上海君实生物医药科技股份有限公司董事会议事规则（草案）>（GDR 上市后适用）的议案》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。公司同日召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<上海君实生物医药科技股份有限公司监事会议事规则（草案）>（GDR 上市后适用）的议案》（以下简称“《监事会议事规则（草案）》”）。

  除下述条款修订外其他条款不变，修订后的《公司章程》（草案）及其附件《股东大会议事规则》（草案）、《董事会议事规则》（草案）、《监事会议事规则》（草案）全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。本次修订事项尚需提交公司股东大会审议，修订的《公司章程》及其附件经股东大会批准后，自公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。

  特此公告。

附件：
1.《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》修订对照表
2.《上海君实生物医药科技股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表3.《上海君实生物医药科技股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
4.《上海君实生物医药科技股份有限公司监事会议事规则》修订对照表

                                上海君实生物医药科技股份有限公司
                                                          董事会
                                                  2023 年 6 月 6 日
附件 1：

        《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》修订对照表

                原规定                                修订后

 第一条 上海君实生物医药科技股份有限公  第一条 上海君实生物医药科技股份有限公
 司（以下简称「公司」）系依照《中华人民  司（以下简称「公司」）系依照《中华人民 共和国公司法》（以下简称「《公司法》」）、 共和国公司法》（以下简称「《公司法》」）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称「《证  《中华人民共和国证券法》（以下简称「《证 券法》」）、《国务院关于股份有限公司境 券法》」）、《国务院关于股份有限公司境 外募集股份及上市的特别规定》、《到境外 外募集股份及上市的特别规定》、《到境外 上市公司章程必备条款》（以下简称「《必 上市公司章程必备条款》（以下简称「《必 备条款》」）、《中国证监会海外上市部、 备条款》」）、《中国证监会海外上市部、 国家体改委生产体制司关于到香港上市公 国家体改委生产体制司关于到香港上市公 司对公司章程作补充修改意见的函》、《上 司对公司章程作补充修改意见的函》、《上 海证券交易所科创板股票上市规则》（以下  海证券交易所科创板股票上市规则》（以下 简称「《科创板上市规则》」）、《国务院 简称「《科创板上市规则》」）、《国务院 关于调整适用在境外上市公司召开股东大 关于调整适用在境外上市公司召开股东大 会通知期限等事项规定的批复》（国函 会通知期限等事项规定的批复》（国函
 [2019]97 号）、《上市公司章程指引》、《上  [2019]97 号）、《上市公司章程指引》、《上
 市公司治理准则》、《香港联合交易所有限  市公司治理准则》、《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》（以下简称「《香港上  公司证券上市规则》（以下简称「《香港上 市规则》」）以及其他有关规定成立的股份  市规则》」）以及其他有关规定成立的股份
 有限公司。                            有限公司。

 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规
 范公司的组织和行为，特制订本章程。    范公司的组织和行为，特制订本章程。

 公司系由上海君实生物医药科技有限公司  公司系由上海君实生物医药科技有限公司
 整体变更设立的股份有限公司，于 2015 年  整体变更设立的股份有限公司，于 2015 年 5
 5 月 5 日在上海市工商行政管理局注册登  月 5 日在上海市工商行政管理局注册登记，
 记，取得公司营业执照，统一社会信用代码  取得公司营业执照，统一社会信用代码为
 为 91310000059383413A。                91310000059383413A。

 公司的发起人为：熊凤祥、苏州瑞源盛本生  公司的发起人为：熊凤祥、苏州瑞源盛本生 物医药管理合伙企业（有限合伙）、杜雅励、 物医药管理合伙企业（有限合伙）、杜雅励、 武洋、冯辉、刘小玲、吴军、王莉芳、深圳  武洋、冯辉、刘小玲、吴军、王莉芳、深圳 本裕天源生物科技有限合伙企业（有限合  本裕天源生物科技有限合伙企业（有限合 伙）、马静、李聪、沈淳、上海宝盈资产管  伙）、马静、李聪、沈淳、上海宝盈资产管 理有限公司、刘建坤、黄菲、周玉清、熊俊、 理有限公司、刘建坤、黄菲、周玉清、熊俊、 赵云、江苏亚通资产管理有限公司、钟鹭、 赵云、江苏亚通资产管理有限公司、钟鹭、 刘少兰、南京润嘉久熙投资合伙企业（有限  刘少兰、南京润嘉久熙投资合伙企业（有限 合伙）、陈铭锡、金明哲、戴龙林、杨帆、 合伙）、陈铭锡、金明哲、戴龙林、杨帆、 上海盈定投资管理合伙企业（有限合伙）、 上海盈定投资管理合伙企业（有限合伙）、
 贺敏。                                贺敏。


第五条 公司的注册资本为 985,689,871 元。 第五条 公司的注册资本为 985,689,871【】
发行新股后，公司注册资本据实际情况作相  元。发行新股后，公司注册资本据实际情况应调整，注册资本变更需办理注册资本的变  作相应调整，注册资本变更需办理注册资本
更登记手续。                          的变更登记手续。

第七条 本上海君实生物医药科技股份有限  第七条 本上海君实生物医药科技股份有限公司章程（以下简称「本章程」）由公司股  公司章程（以下简称「本章程」）由公司股东大会的特别决议通过，经国家有关部门及 东大会的特别决议审议通过，经国家有关部相关监管机构批准之日起生效，以取代原来 门及相关监管机构批准并自公司发行的全在工商行政管理机关备案之公司章程及其 球存托凭证（GlobalDepositaryReceipts，以
修订。                              下简称「GDR」）在瑞士证券交易所上市之
                                      日起生效，以取代原来在工商行政管理机关
自本章程生效之日起，本章程即成为规范公  备案之公司章程及其修订。
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文  自本章程生效之日起，本章程即成为规范公
件。                                  司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
                                      之间权利义务关系的具有法律约束力的文
                                      件。

第十三条 公司的股份采取股票的形式。公  第十三条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值  司发行的股票，均为有面值股票，每股面值
人民币一元。                          人民币一元。

前款所称人民币，是指中华人民共和国的法  前款所称人民币，是指中华人民共和国的法
定货币。                              定货币。

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部  的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
资产对公司的债务承担责任。            资产对公司的债务承担责任。

公司股份的发行，实行公平、公正、公开的  公司股份的发行，实行公平、公正、公开的原则，同类的每一股份应当具有同等权利。 原则，同类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的  价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。公司发行的  股份，每股应当支付相同价额。公司发行的
内资股和境外上市外资股在以股息或其他 内资股和境外上市外资股 A 股和 H 股在以
形式所作的任何分派中享有相同的权利。  股息或其他形式所作的任何分派中享有相
                                      同的权利。

公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等  公司或公司的子公司（包括公司的附属企形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供  业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等
任何资助。                            形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供
                                      任何资助。

第十四条 经国务院证券监督管理机构批  第十四条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发  准，公司可以向境内投资人和境外投资人发
行股票。                            行股票或 GDR。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股  前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人； 份或 GDR 的外国和香港、澳门、台湾地区境内投资人是指认购公司发行股份的，除前  的投资人；境内投资人是指认购公司发行股述地区以外的中华人民共和国境内的投资 份或符合国家境外投资监管规定前提下认
人。                                购 GDR 的，除前述地区以外的中华人民共
                                      和国境内的投资人。

第十八条 公司成立后，经国务院证券监督  第十八条 公司成立后，经国务院证券监督管理机构批准，公司发行境外上市外资股  管理机构批准，公司发行境外上市外资股
15,891 万股（超额配售权行使前），于 2018  15,891 万股（超额配售权行使前），于 2018
年 12 月 24 日在香港联交所上市；超额配  年 12 月 24 日在香港联交所上市；超额配售
售权行使后，公司额外发行境外上市外资股  权行使后，公司额外发行境外上市外资股
23,836,500 股，于 2019 年 1 月 9 日在香港  23,836,500 股，于 2019 年 1 月 9 日在香港联
联交所上市。