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688180:君实生物关于2018年股权激励方案第三个行权期行权条件成就的公告

公告日期:2021-12-17

688180:君实生物关于2018年股权激励方案第三个行权期行权条件成就的公告 PDF查看PDF原文

证券代码:688180        证券简称:君实生物      公告编号:临 2021-094
      上海君实生物医药科技股份有限公司

    关于 2018 年股权激励方案第三个行权期

              行权条件成就的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    重要内容提示:

     股票期权拟行权数量:1,845,200 份

    行权股票来源:公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股

  上海君实生物医药科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年12月16日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议,审议通过了《关于2018年股权激励方案第三个行权期行权条件成就的议案》。公司2018年股权激励方案第三个行权期行权条件已经成就,现将相关事项公告如下:

    一、  股权激励计划批准及实施情况

  (一)股票期权激励计划方案

  公司于 2018 年实施股权激励方案(以下简称“激励计划”),合计向 268 名
激励对象授予 6,023,000 份股票期权,行权价格为每股 9.2 元,协议签署日为 2018
年 3 月 12 日,有效期为自授权日起 3 年,公司于 2018 年 4 月 24 日召开第一届
董事会第三十七次会议、第一届监事会第十一次会议并于 2018 年 5 月 14 日召开
2017 年年度股东大会,审议通过《关于实施股权激励的议案》,批准了《上海君实生物医药科技股份有限公司 2018 年股权激励方案》。

  (二)股票期权授予后的调整情况

  为进一步落实激励计划以实现激励目的,在不损害公司和全体股东利益的前提下,结合公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在科创板上市(以下
简称“本次发行”)计划和市场惯例,公司于 2019 年 4 月 30 日召开第二届董事

会第十二次会议、第二届监事会第九次会议并于 2019 年 6 月 17 日召开 2018 年
年度股东大会、2019 年第一次内资股类别股东大会、2019 年第一次 H 股类别股东大会审议通过《关于调整<公司 2018 年股权激励方案>的议案》,对激励计划进行了修订和调整,并制定了《上海君实生物医药科技股份有限公司 2018 年股权激励方案(修订稿)》(以下简称“《激励计划(修订稿)》”),《激励计划(修订稿)》自公司本次发行上市之日起生效。

  根据公司的实际情况,公司于 2020 年 3 月 27 日召开第二届董事会第二十次
会议、第二届监事会第十七次会议并于 2020 年 5 月 11 日召开 2019 年年度股东
大会、2020 年第一次内资股类别股东大会、2020 年第一次 H 股类别股东大会,审议通过《关于调整<2018 年股权激励方案(修订稿)>的议案》,对《2018 年股权激励方案(修订稿)》中涉及激励方案的有效期、行权安排的有关内容进行调整,并相应制定了《上海君实生物医药科技股份有限公司 2018 年股权激励方案(第二次修订稿)》(以下简称“《激励计划(第二次修订稿)》”或“本激励计划”),本激励计划自公司本次发行上市之日起生效。

  鉴于在第三个等待期届满前共有 81 名激励对象因个人原因辞职,已不符合本激励计划中有关激励对象的规定,决定取消上述激励对象资格。

  (三)历次股票期权授予情况

    批次      授权日期    行权价格    授予数量    授予人数  授予后剩余
                                                                  数量

 2018 年股权  2018 年 3 月  9.2 元每股  602.3 万份    268 人        0 份

  激励方案      12 日

  (四)股票期权行权情况

  1、第一个行权期

  2020 年 8 月 28 日,第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十一
次会议审议通过《关于 2018 年股权激励方案第一个行权期行权条件成就的议案》。
  根据本激励计划的行权安排,第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为 25%,207 名激励对象第一期可行权的股票期权共计 1,245,500 份,其中4 名激励对象因个人原因自愿放弃第一个行权期行权,其余 203 名激励对象第一
期实际行权数量为 1,219,500 份,第一个行权期行权新增股份已于 2020 年 11 月
2 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

  2、第二个行权期


  2020 年 12 月 16 日,第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十
五次会议审议通过《关于 2018 年股权激励方案第二个行权期行权条件成就的议案》。

  根据本激励计划的行权安排,第二个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为 35%,205 名激励对象第二期可行权的股票期权共计 1,711,500 份,第二
期实际行权数量为 1,711,500 份,第二个行权期行权新增股份已于 2021 年 6 月
15 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

  3、第三个行权期

  2021 年 12 月 16 日,第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议
审议通过《关于 2018 年股权激励方案第三个行权期行权条件成就的议案》。

  根据本激励计划的行权安排,第三个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为 40%,187 名激励对象第三期可行权的股票期权共计 1,845,200 份。

    二、  股权激励计划第三个行权期行权条件说明

  本激励计划的授权日为 2018 年 3 月 12 日,公司 A 股股票于 2020 年 7 月 15
日在上海证券交易所科创板上市,公司本激励计划授予的股票期权第三个等待期
已于 2021 年 12 月 15 日届满。

  关于本激励计划授予股票期权第三个行权期条件成就的说明如下:

            授予股票期权第三个行权期条件              是否满足行权条件的说明

 1、 公司未发生如下任一情形:
 (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
 定意见或者无法表示意见的审计报告;
 (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

 具否定意见或无法表示意见的审计报告;                公司未发生前述情形,满
 (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章  足行权条件。

 程》、公开承诺进行利润分配的情形;
 (4)《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文
 件规定不得实行股权激励的;
 (5)中国证监会或其他证券监管机构认定的其他情形。
 2、激励对象在各行权日之前持续在岗且未发生如下任一情

 形:                                                81 名激励对象因离职不符
 (1)不再符合“激励对象的确定依据”规定的条件        合行权条件,其余 187 名激
 a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;


 b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当  励对象未发生前述情形,
 人选;                                              满足行权条件。

 c.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
 构行政处罚或者采取市场禁入措施;
 d.最近三年内因重大违法违规行为被其他证券监管机构行政
 处罚;
 e.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
 形的;
 f.法律法规规定不得参与全国中小企业股份转让系统挂牌公
 司或上市公司股权激励的;
 g.具有《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件
 规定的或相关证券监督管理机关认定的不适宜成为激励对
 象的其他情形。
 (2)严重违反公司管理制度,或给公司造成巨大经济损失,
 或给公司造成严重消极影响,受到公司纪律处分;
 (3)因违反相关法律法规或公司制度而被公司解除劳动合
 同;
 (4)自行辞职。

  综上所述,董事会认为本激励计划授予股票期权的第三个行权期可行权(以下简称“本次行权”)条件已成就,第三个行权期符合行权条件的激励对象共 187人,可行权的期权数量为 1,845,200 份,占公司目前总股本的 0.2026%。第三个行权期的行权价格为 9.2 元/份。81 名激励对象因离职不符合行权条件,其所获授但未行权的股票期权失效。

    三、  本次行权的具体情况

  (一)授权日:2018 年 3 月 12 日

  (二)行权数量:1,845,200 份

  (三)行权人数:187 人

  (四)行权价格:9.2 元/份

  (五)行权方式:批量行权

  (六)股票来源:公司向激励对象定向增发公司 A 股普通股

  (七)行权安排:本次行权为第三个行权期的第一次行权,公司统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续,同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。

  (八)激励对象名单及行权情况:


                                                              可行权股票期权
                                已获授予的股    可行权数量

 序号    姓名        职务                                    约占授予股票期
                                票期权数量(份)    (份)

                                                                权总数比例

 一、高级管理人员

  1    殷侃    原副总经理          240,000        96,000          1.59%

  2    谢皖    原副总经理          240,000        96,000          1.59%

  3    陈英格    董事会秘书          10,000          4,000          0.07%

            小计                    490,000        196,000          3.25%

 二、其他激励对象

      其他激励对象 184 人            4,123,000      1,649,200          27.38%

            合计                    4,613,000      1,845,200          30.64%

  注:①上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系百分比结果四舍五入所致,下同;

  ②本激励计划授予股票期权的 81 名激励对象因个人原因离职不符合行权条件,其所获授的股票期权失效。

    四、  独立非执行董事的独立意见

  根据《激励计划(第二次修订稿)》,公司授予股票期权
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