证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临 2021-020
上海君实生物医药科技股份有限公司
第二届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十四次会议于2021年3月30日以现场及通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议的通知于2021年3月15日以邮件方式向各位董事发出。会议由董事长熊俊先生主持，应出席董事15名，实际出席董事15名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2020年董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2020年总经理工作报告>的议案》
表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议通过《关于<2020年年度报告>及摘要的议案》
公司2020年年度报告包括A股年报和H股年报。其中，A股年报包括2020年年度报告全文和2020年年度报告摘要，系根据中国境内相关法律法规要求编制，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告；H股年报包括截至2020年12月31日止年度的全年业绩公告和2020年度报告，系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制，2020年12月31日止年度的全年业绩公告详见公司同日披露于香港联合交易所网站（www.hkexnews.hk）的公告。
表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<2020年度内部控制评价报告>的议案》
表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立非执行董事关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。
（五）审议通过《关于<2020年度财务决算报告>的议案》
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2020年审计报告及公司实际情况，公司编制了《上海君实生物医药科技股份有限公司2020年度财务决算报告》。
表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2020年利润分配预案>的议案》
根据公司的财务状况和经营发展的实际情况，截至目前公司不存在可供分配的利润，公司决定2020年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立非执行董事关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。
（七）审议通过《关于2021年度向银行申请授信额度的议案》
表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于2021年度新增对外担保预计额度的议案》
表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立非执行董事关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。
（九）审议通过《关于<2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的
议案》
表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立非执行董事关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。
（十）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立非执行董事关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。
（十一）审议通过《关于聘任2021年度境内外审计机构的议案》
鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤 关黄陈方会计师行为具有证券相关业务资格的会计师事务所，对境内上市公司年审业务和境外上市公司年审业务均有较丰富的审计经验，可以满足中国大陆或香港监管机构和投资者的要求，公司拟聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤 关黄陈方会计师行分别作为公司2021年度境内审计机构、境外审计机构，并授权董事会落实聘用所
涉 相 关 事 宜 。 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
独立非执行董事对该事项发表了同意的事前认可和独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立非执行董事关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见》和《独立非执行董事关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。
（十二）审议通过《关于换届暨选举第三届董事会非独立非执行董事的议案》
表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立非执行董事关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。
（十三）审议通过《关于换届暨选举第三届董事会独立非执行董事的议案》
表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立非执行董事关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。
（十四）审议通过《关于<2020年度审计委员会履职情况报告>的议案》
表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
（十五）审议通过《关于修改<公司章程>及三会议事规则并办理工商变更登
记的议案》
表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
（十六）审议通过《关于发行境内外债务融资工具的一般性授权的议案》
为满足公司业务发展的需要，降低融资成本，及时把握市场有利时机，根据《公司法》等相关法律法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请股东大会一般及无条件授予董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士在股东大会批准的可发行债务融资工具额度范围内，决定并执行具体发行事宜：
（一）发行债务融资工具的主要条款
1、债务融资工具的种类：有关债务融资工具包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、企业债券、公司债券、H股可转换债券、境外人民币债券和外币债券、永续债券及监管机构许可发行的其他境内外人民币或外币债务融资工具。
2、发行规模：本次授权境内外债务融资工具的发行规模为合计不超过人民币25亿元或等值外币（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），可在授权有效期内一次或分次发行。
3、发行币种：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境内外市场情况，可选择人民币或外币形式的债务融资工具。
4、期限与利率：最长不超过10年，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合；无固定期限的境内债务融资工具不受前述期限限制。具体期限构成、各期限品种的发行规模及利率由董事会或董事长及其授权人士根据相关规定及市场情况确定。
5、发行主体：公司或公司的境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司；以境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司作为债务融资工具发行主体的，公司在其债务融资工具发行额度内提供担保（包括债务融资工具发行主体自身提供担保及/或由公司为其提供担保）、维好协议或采用第三方增信方式。
6、发行价格：具体发行价格由董事会或董事长及其授权人士根据相关规定及市场情况确定。
7、募集资金用途：在扣除发行费用后，预计发行债务融资工具的募集资金
将用于满足日常经营需要，偿还贷款，补充流动资金和/或投资收购等用途。具体募集资金用途由董事会或董事长及其授权人士根据公司不时的资金需求确定。
8、发行方式：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境内外市场情况确定。
9、发行的债务融资工具计划在银行间债券市场、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司或其他境内外交易所上市。
（二）发行债务融资工具的授权事项
1、提请股东大会一般及无条件地授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士根据公司不时的需要以及市场条件全权决定及办理债务融资工具发行的全部事宜，包括但不限于：
（1）确定和实施发行债务融资工具的具体方案，包括但不限于成立及确定合适的发行主体、发行债务融资工具的种类、发行方式、币种、债务融资工具面值、发行价格、发行额度、发行利率或其确定方式、发行对象、发行市场、发行时机、发行期限、分期发行及发行期数（如适用）、设置回售条款和赎回条款（如适用）、设置上调票面利率选择权（如适用）、评级安排、担保事项（如适用）、还本付息期限、转股价格、募集资金用途、具体配售安排、承销安排、偿债保障措施等与债务融资工具发行有关的一切事宜。
（2）就发行债务融资工具作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于聘请中介机构，代表公司向有关政府部门
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