证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临 2021-028
上海君实生物医药科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及三会议事规则并
办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月30日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及三会议事规则并办理工商变更登记的议案》。上述议案尚需提请公司2020年年度股东大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会审议。公司拟对《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海君实生物医药科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、《上海君实生物医药科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）、《上海君实生物医药科技股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）进行修订，具体修订内容如下：
一、《公司章程》修订内容如下：
原规定 修订后
第三条 公司住所：中国（上海）自由贸易 第三条 公司住所：中国（上海）自由贸易试
试验区海趣路 36、58 号 2 号楼 13 层 验区海趣路 36、58 号 2 号楼 10 层 1003 室
电话号码：021-2250-0300 电话号码：021-6105-8800
传真号码：021-8016-4691 传真号码：021-6175-7377
邮政编码：201203 邮政编码：201203
第五条 公司的注册资本为 871,276,500 元。 第五条 公司的注册资本为 872,496,000 元。
发行新股后，公司注册资本据实际情况作相 发行新股后，公司注册资本据实际情况作相 应调整，注册资本变更需办理注册资本的变 应调整，注册资本变更需办理注册资本的变
更登记手续。 更登记手续。
第十八条 公司成立后，经国务院证券监督 第十八条 公司成立后，经国务院证券监督管理机构批准，公司发行境外上市外资股 管理机构批准，公司发行境外上市外资股
15,891 万股（超额配售权行使前），于 2018 15,891 万股（超额配售权行使前），于 2018
年 12 月 24 日在香港联交所上市；超额配 年 12 月 24 日在香港联交所上市；超额配售
售权行使后，公司额外发行境外上市外资股 权行使后，公司额外发行境外上市外资股
23,836,500 股，于 2019 年 1 月 9 日在香港 23,836,500 股，于 2019 年 1 月 9 日在香港联
联交所上市。 交所上市。
在公司完成首次公开发行境外上市外资股 在公司完成首次公开发行境外上市外资股
后，公司的股本为 784,146,500 股，股本结 后，公司的股本为 784,146,500 股，股本结构
构为：内资股 60,140 万股，境外上市外资 为：内资股 60,140 万股，境外上市外资股
股 182,746,500 股。 182,746,500 股。
公司成立后，经证券监督管理机构批准，公 公司成立后，经证券监督管理机构批准，公
司发行内资股股票 87,130,000 股，于 2020 司发行内资股股票 87,130,000 股，于 2020 年
年 7 月 15 日在科创板上市。 7 月 15 日在科创板上市。
在公司完成首次公开发行内资股股票并上 在公司完成首次公开发行内资股股票并上
市后，公司的股本为 871,276,500 股，股本 市后，公司的股本为 871,276,500 股，股本结
结构为：内资股 688,530,000 股，境外上市 构为：内资股 688,530,000 股，境外上市外资
外资股 182,746,500 股。 股 182,746,500 股。
公司股本结构为：内资股 689,749,500 股，境
外上市外资股 182,746,500 股。
第一百四十六条 监事会由 5 名监事组成， 第一百四十六条 监事会由 3 名监事组成，
其中一人任监事会主席。监事任期 3 年，可 其中一人任监事会主席。监事任期 3 年，可
以连选连任。 以连选连任。
监事会主席的任免，应当经2/3以上（含2/3） 监事会主席的任免，应当经 2/3 以上（含 2/3）
监事会成员表决通过。 监事会成员表决通过。
二、《股东大会议事规则》修订内容如下：
原规定 修订后
第一条 为规范上海君实生物医药科技股份 第一条 为规范上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中 行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《到境外 法》”）、《中华人民共和国证券法》、《到境外上市公司章程必备条款》等法律、法规及《香 上市公司章程必备条款》等法律、法规及《国港联合交易所有限公司证券上市规则》（以 务院关于调整适用在境外上市公司召开股下简称“《香港上市规则》”）、《上海君实生 东大会通知期限等事项规定的批复》（国函物医药科技股份有限公司章程》（以下简称 〔2019〕97 号）、《香港联合交易所有限公司“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 证券上市规则》（以下简称“《香港上市规
则》”）、《上海君实生物医药科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
制定本规则。
第十九条 公司召开股东大会会议，应当将 第十九条 公司召开年度股东大会会议，应会议召开的时间、地点和审议的事项于会议 当将会议召开的时间、地点和审议的事项于召开二十日前通知各股东，临时股东大会应 会议召开二十日前通知各股东，临时股东大
当于会议召开十五日前通知各股东。 会应当于会议召开十五日前通知各股东。
股东大会通知应当向股东（不论在股东大会 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已 上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记 付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。在符合法律、行政法规、公司 的地址为准。在符合法律、行政法规、公司股票上市的交易所的上市规则的条件下，公 股票上市的交易所的上市规则的条件下，公司的股东大会通知可采用公告（包括通过公 司的股东大会通知可采用公告（包括通过公
司网站发布）的形式进行。 司网站发布）的形式进行。
前款所称公告，应当于年度股东大会会议召 前款所称公告，应当于年度股东大会会议召开二十日前、临时股东大会会议召开十五日 开二十日前、临时股东大会会议召开十五日前，在国务院证券监督管理机构指定的一家 前，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有 或者多家报刊上或上海证券交易场所的网内资股股东已收到有关股东会议的通知。此 站、符合国务院证券监督管理机构规定条件等公告之中文及英文本须同日分别在香港 的媒体上刊登，一经公告，视为所有内资股联合交易所有限公司（以下简称“香港联交 股东已收到有关股东会议的通知。此等公告所”）及公司网站上或根据香港联交所不时 之中文及英文本须同日分别在香港联合交
指定的方式进行刊登。 易所有限公司（以下简称“香港联交所”）及
公司网站上或根据香港联交所不时指定的
如公司股票上市地上市规则有特别规定的， 方式进行刊登。
从其规定。
如公司股票上市地上市规则有特别规定的，
从其规定。
第二十条 股东大会不得决定通告未载明的 第二十条 股东大会不得决定通告未载明的
事项。 事项。
规定期限内不能召开股东大会的，应当在期
限届满前披露原因及后续方案。
第四十四条 股东（包括股东代理人）在股 第四十四条 股东（包括股东代理人）在股东东大会表决时，以其所代表的有表决权的股 大会表决时，以其所代表的有表决权的股份份数额行使表决权，每一股份有一票表决 数额行使表决权，每一股份有一票表决权。权。但是公司持有的本公司股份没有表决 但是公司持有的本公司股份没有表决权，且权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
决权的股份总数。 的股份总数。
根据适用的法律法规及公司股票上市的交 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
易所的上市规则，若任何股东就任何个别的 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。决议案须放弃表决或被限制只可投赞成票 单独计票结果应当及时公开披露。
或只可投反对票时，任何违反有关规定或限
制的由股东（或其代理人）所作的表决均不 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
计入表决结果。 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以作为征集人，自行或者委托证券
公司、证券服务机构，公开请求公司股东委
托其代为出席股东大会，并代为行使提案
权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以
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