证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临 2021-007
上海君实生物医药科技股份有限公司
关于收购股权、对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容
（一）上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“君实生物”）拟出资 606.3812 万元收购景诚（成都）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“景诚成都”）所持有的四川至善唯新生物科技有限公司（以下简称“至善唯新”）1.5957%股权（以下简称“本次转让”）。
（二）上述交易完成后，公司拟最高出资 3,393.6188 万元参与认购至善唯新的增资扩股（以下简称“本次增资”，与“本次转让”合称“本次交易”），本次增资全部完成后，公司将持有至善唯新 6.5598%股权。
本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事林利军回避表决，该事项无需提交公司股东大会审议。
风险提示：至善唯新在研发、业务发展等方面存在一定的不确定性，在经营过程中可能面临政策、技术和业务等方面的风险，如出现至善唯新业务发展未达到预期水平的情况，将导致公司面临本次交易出现亏损的风险。
一、关联交易概述
基于公司长期发展战略，公司拟与上海檀英投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海檀英”）、上海乐永投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海乐永”）、上海乾刚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海乾刚”，
与上海檀英和上海乐永合称“领投方”）、景诚成都等企业共同签署《关于四川至善唯新生物科技有限公司之股权转让协议》，公司与领投方等投资者将共同出资收购景诚成都所持有的至善唯新的全部 9.3750%股权，其中公司出资 606.3812万元收购景诚成都持有的至善唯新 1.5957%股权。
上述交易完成后，公司拟与领投方等有关专业投资机构共同参与认购至善唯新新增注册资本 262.335527 万元，其中公司拟最高出资 3,393.6188 万元，本次增资全部完成后，公司将持有至善唯新 6.5598%股权。由于领投方为公司关联法人，本次收购股权及增资均构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告日，除本次交易外，过去 12 个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到3,000万元以上，亦未达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。
公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于收购股权、对外投资暨关联交易的议案》，关联董事林利军回避表决。该议案无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
上海檀英直接持有公司 5%以上股份，且公司董事林利军分别为上海檀英、上海乐永、上海乾刚的执行事务合伙人委派代表，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，领投方为公司关联法人。
（二）关联方情况说明
1、上海檀英投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海正心谷投资管理有限公司
成立日期：2015 年 11 月 26 日
主要经营场所：上海市青浦区五厍浜路 201 号 5 幢二层 E 区 238 室
主营业务：实业投资，投资管理，财务咨询（不得从事代理记账）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要出资人：上海正心谷投资管理有限公司、上海乐进投资合伙企业（有限
合伙）
2、上海乐永投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海正心谷投资管理有限公司
成立日期：2015 年 11 月 26 日
主要经营场所：上海市青浦区五厍浜路 201 号 5 幢二层 E 区 240 室
主营业务：实业投资，投资管理，财务咨询（不得从事代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要出资人：上海正心谷投资管理有限公司、宁波梅山保税港区骅麒投资管理合伙企业（有限合伙）、丽水君亿股权投资合伙企业（有限合伙）等
3、上海乾刚投资管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海正心谷投资管理有限公司
成立日期：2016 年 3 月 24 日
主要经营场所：上海市青浦区五厍浜路 201 号 13 幢一层 B 区 147 室
主营业务：投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要出资人：上海正心谷投资管理有限公司、赵永生
三、本次收购的交易对方基本情况
企业名称：景诚（成都）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型：外商投资有限合伙企业
成立日期：2016 年 12 月 22 日
主要经营场所：四川省中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府五街 200号 2 栋 904 室
主营业务：对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要出资人：KoreaInvestment&SecuritiesCo.,Ltd.（韩国投资证券（株））；Korea Investment Partners Co., Ltd.（韩国投资伙伴株式会社）；成都高新金融控
股集团有限公司；真友成都股权投资基金管理企业（有限合伙）
四、关联交易标的基本情况
（一）至善唯新基本情况
公司名称：四川至善唯新生物科技有限公司
法定代表人：董飚
注册资本：500 万元人民币
成立时间：2018 年 6 月 4 日
住所：成都天府国际生物城（双流区生物城中路二段 18 号）
主营业务：生物技术研发；销售：医疗器械（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；医药技术开发、技术咨询（不含医疗卫生活动）、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次交易前，至善唯新的股权结构如下：
股东名称/姓名 注册资本（万元） 持股比例
董飚 255.000000 51.0000%
雷鹏 37.500000 7.5000%
徐丽 11.250000 2.2500%
郑毅 7.500000 1.5000%
孙宁波 7.500000 1.5000%
成都至善唯新企业管理合伙企业（有限合伙） 56.250000 11.2500%
四川创投世豪高层次人才股权投资基金合伙企 46.875000 9.3750%
业（有限合伙）（以下简称“人才基金”）
景诚成都 46.875000 9.3750%
成都生物城股权投资有限公司 31.250000 6.2500%
总计 500.000000 100.0000%
本次交易全部完成后，至善唯新的股东情况如下：
股东名称/姓名 注册资本（万元） 持股比例
董飚 255.000000 31.7822%
雷鹏 37.500000 4.6739%
徐丽 11.250000 1.4022%
郑毅 7.500000 0.9348%
孙宁波 7.500000 0.9348%
成都至善唯新企业管理合伙企业（有限合伙） 96.250000 11.9962%
人才基金 66.611843 8.3022%
成都生物城股权投资有限公司 31.250000 3.8949%
上海檀英 50.000000 6.2318%
上海乐永 50.000000 6.2318%
上海乾刚 5.263157 0.6560%
君实生物 52.631579 6.5598%
A 轮投资者 1 13.157895 1.6399%
A 轮投资者 2 52.631579 6.5598%
A 轮投资者 3 13.157895 1.6399%
A 轮投资者 4 52.631579 6.5598%
总计 802.335527 100.0000%
最近一年又一期主要财务数据：
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月
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