证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临 2020-042
上海君实生物医药科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2020 年 11 月 16 日；
限制性股票授予数量：2,851.90 万股，占目前公司总股本的比例约为
2.39%；
股权激励计划：第二类限制性股票。
上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）规定的限制性股票授
予条件已经成就，根据公司 2020 年第三次临时股东大会、2020 年第二次 A 股类
别股东大会及 2020 年第二次 H 股类别股东大会授权，公司于 2020 年 11 月 16
日召开的第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2020 年 11 月 16 日
为首次授予日，以 55.50 元/股的授予价格向 1,933 名激励对象首次授予 2,851.90
万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020 年 9 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议及第二届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意
见。2020 年 9 月 30 日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相
关公告。
2、2020 年 9 月 30 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《上海君实生物医药科技股份有限公司关于独立非执行董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临 2020-028），根据公司其他独立非执行董事的委托，独立非执行董事张淳先生作为征集人就公司 2020 年第三次临时股东大会、2020年第二次 A 股类别股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体 A 股股东征集投票权。
3、2020 年 9 月 30 日至 2020 年 10 月 9 日，公司在公司内部对本次拟激励
对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计 10 天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。
2020 年 10 月 15 日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《上海
君实生物医药科技股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：临 2020-031）。
4、2020 年 11 月 16 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会、2020 年第
二次 A 股类别股东大会及 2020 年第二次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于
<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需
的全部事宜。2020 年 11 月 17 日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露了《上海君实生物医药科技股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会、2020
年第二次 A 股类别股东大会及 2020 年第二次 H 股类别股东大会决议公告》（公
告编号：临 2020-036）。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《上海君实生物医药科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
2020 年 11 月 17 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上海
君实生物医药科技股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：临 2020-037）。
5、2020 年 11 月 16 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议及第二届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对前述相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
71 名激励对象因离职失去激励资格或因其他原因自愿放弃激励资格，公司董事会根据股东大会的授权，对本激励计划首次授予激励对象人数及拟授予数量进行调整。本次调整后，本激励计划首次授予人数由 2,004 人调整为 1,933 人，首次授予限制性股票数量由 2,858.95 万股调整为 2,851.90 万股，预留部分数量由
714.70 万股调整为 712.90 万股，限制性股票授予总数由 3,573.65 万股调整为
3,564.80 万股。
本次调整后的激励对象属于经公司 2020 年第三次临时股东大会、2020 年第
二次 A 股类别股东大会及 2020 年第二次 H 股类别股东大会批准的《公司 2020
年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2020 年第三次临时股东大会、
2020 年第二次 A 股类别股东大会及 2020 年第二次 H 股类别股东大会审议通过
的内容一致。
公司监事会对调整后的股权激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立非执行董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立非执行董事及监事会发表的意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《上海君实生物医药科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会认为本激励计划规定的首次授予的限制性股票授予条件已经成就，同意确定以2020年11月16日为首次授予日，向1,933名激励对象首次授予2,851.90万股限制性股票，授予价格为 55.50 元/股。
2、独立非执行董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司 2020 年第三次临时股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东
大会及 2020 年第二次 H 股类别股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划首
次授予日为 2020 年 11 月 16 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
调动公司核心团队的积极性和能动性，提高管理效率与水平，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上，同意公司本激励计划的首次授予日为 2020 年11 月16日，同意以 55.50
元/股的授予价格向 1,933 名激励对象首次授予 2,851.90 万股限制性股票。
3、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司监事会对《激励计划》确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，对以下事项发表了核查意见：
（1）本次首次授予激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事），激励对象对公司的发展具有关键作用。本次激励对象均符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司和本次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司本激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。
（3）公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司以 2020 年 11 月 16 日为授予日，向 1,933 名激励对
象授予 2,851.90 万股限制性股票，授予价格为 55.50 元/股。
（四）权益授予的具体情况
1、首次授予日：2020 年 11 月 16 日
2、首次授予数量：2,851.90 万股
3、首次授予人数：1,933 人
4、首次授予价格：55.50 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
①公司年度报告公告前 60 日内（含年度报告公告当日），或有关财政年度结束之日起至年度报告公告之日止期间（以较短者为准）；
②公司审议半年度报告或季度报告公告前 30 日内（含半年度报告、季度报告公告当日），或有关季度或半年度期间结束之日起至该定期报告公告之日止期间（以较短者为准）；
③公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
④自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
⑤中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应
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