证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临 2020-019
上海君实生物医药科技股份有限公司
第二届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议于2020年9月29日以现场及通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议的通知于2020年9月23日以邮件方式向各位董事发出。会议由董事长熊俊先生主持，应出席董事15名，实际出席董事15名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
（二）审议通过《关于提名公司独立非执行董事候选人的议案》
表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立非执行董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。
（三）审议通过《关于与Anwita签署许可协议暨关联交易的议案》
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
回避表决情况：关联董事冯辉回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
独立非执行董事对该事项发表了事前认可意见、同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立非执行董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见》《独立非执行董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。
（四）审议通过《关于增发公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》
本授权系公司根据A+H股上市公司的惯例而做出，截至本公告披露日，公司董事会暂无明确计划按一般性授权发行新股。
具体内容如下：
（一） 增发公司A股和/或H股或类似权利的授权事项
1、提请股东大会一般及无条件地授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士（除非相关法律法规对转授权事项另有规定）根据公司不时的需要以及市场条件全权决定单独或同时配发、发行及处理 A 股和/或 H 股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利发行的条款及条件，包括但不限于：
（1）根据市场情况和公司需要，决定发行、配发及处理公司 A 股和/或 H
股股份中之额外股份，及就该等股份订立或授予发售建议、协议或购买权。
（2）由公司董事会批准配发或有条件或无条件同意配发、发行及处理（不论是否依据购股权或其他原因配发）的 A 股和/或 H 股股份的数量（不包括以资本公积金转增股本的方式发行的股份）分别不得超过公司于股东大会审议通过本
议案时该类已发行的 A 股股份和/或 H 股股份数量的 20%。
（3）制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。
（4）就有关一般性授权下的发行事宜聘请中介机构；批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。
（5）审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文
件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。
（6）根据公司上市地监管机构的要求，对上述第（4）项和第（5）项有关协议和法定文件进行修改。
（7）批准公司在发行新股后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层根据境内外要求办理相关手续。
2、同意上述事宜在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会进一步授权董事长及其授权人士根据公司需要以及其它市场条件等具体执行增发 A 股和/或H 股或类似权利事宜。
3、授权董事长及其授权人士根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及刊发相关文件、公告及通函，进行相关的信息披露。
（二）增发公司A股和/或H股或类似权利的授权期限
增发公司A股和/或H股股份或类似权利的授权事项自公司2020年第三次临时股东大会批准之日起至下列三者中较早的日期止的期间：（1）2020年第三次临时股东大会批准之日起12个月届满之日；（2）2020年年度股东大会结束之日；或（3）股东于任何股东大会上通过决议撤回或修订一般性授权之日。
公司董事会仅在符合《公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（经不时修订）及《公司章程》，并在取得有关政府机关的一切必需批准（如需）的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。
表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立非执行董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。
（六）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立非执行董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。
（七）审议通过《关于新增募投项目实施主体并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》
表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立非执行董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。
（八）审议通过《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司的激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展，同意制订《上海君实生物医药科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立非执行董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。
（九）审议通过《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，同意制订《上海君实生物医药科
技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立非执行董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次股权激励计划相关事宜，包括但不限于如下事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格做相应的调整；
（3）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以归属；
（7）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、向工商行政管理部门申请办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身
故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（9）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（11）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事
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