证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临 2020-027
上海君实生物医药科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：第二类限制性股票。
股份来源：上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“君实生物”、“本公司”、“公司”、“上市公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《上海君实生物医药科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予激励对象的限制性股票数量为 3,573.65 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 87,127.65 万股的 4.10%。其中，首次授予限制性股票2,858.95 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 3.28%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留 714.70 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.82%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。
一、股权激励计划目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司管理人员、核心技术人员以及其他人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营
目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《业务指南》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本计划。
截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施 2018 年股权激励方案。经公
司于于 2019 年 4 月 30 日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次
会议、2019 年 6 月 17 日召开的 2018 年年度股东大会、2020 年 3 月 27 日召开的
第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议、2020 年 5 月 11 日召
开的 2019 年年度股东大会审议通过，合计向 268 名激励对象授予 602.30 万份股
票期权，行权价格为每股 9.20 元。经 2020 年 8 月 28 日召开的第二届董事会第
二十六次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过，2018 年股权激励方案第一个行权期行权条件已经成就。第一个行权期可行权人数为 207 人，可行权数
量 124.55 万份，行权价格为每股 9.20 元。本次激励计划与正在实施的 2018 年股
权激励方案相互独立，不存在相关联系。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励
计划的股票来源。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 3,573.65 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 87,127.65 万股的 4.10%。其中，首次授予限制性股票 2,858.95 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 3.28%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留 714.70 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.82%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据。
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括君实生物独立董事、监事），符合实施股权激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）披露激励对象的人数，占公司全部职工人数的比例。
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 2,004 人，占公司截止 2020 年 9
月 21 日员工总数 2,189 人的 91.55%，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、核心技术人员；
3、董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事。以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的授予时以及考核期内与公司或公司子公司存在聘用或劳动关系。
以上激励对象包含上市公司实际控制人、董事长熊俊。公司将其纳入本激励计划的原因在于：熊俊为公司实际控制人、董事长、核心管理人才，在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，公司将其纳入本激励计划有助于促进公司核心人员的稳定性和积极性，从而有助于公司长远发展。
以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司所处的生物制药行业，人才竞争比较激烈；公司致力于国际化发展战略，境外业务是公司未来持续发展中的重要一环，因此吸引和稳定国际高端人才对公司的发展非常重要；激励对象中的外籍员工在公司的技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用；股权激励是境外公司常用的激励手段，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的限制性 获授限制性股 获授限制性股
姓名 国籍 职务 股票数量（万 票占授予总量 票占当前总股
股） 的比例 本比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
熊俊 中国 董事长 82.00 2.29% 0.09%
LI NING 美国 执行董事、总 156.00 4.37% 0.18%
（李宁） 经理
冯辉 中国 执行董事、核 82.00 2.29% 0.09%
心技术人员
YAO 执行董事、副
SHENG 美国 总经理、核心 200.00 5.60% 0.23%
（姚盛） 技术人员
执行董事、副
张卓兵 中国 总经理、核心 82.00 2.29% 0.09%
技术人员
WANG
GANG 美国 副总经理 27.00 0.76% 0.03%
（王刚）
段鑫 中国 副总经理 36.00 1.01% 0.04%
殷侃 中国 副总经理 30.00 0.84% 0.03%
谢皖 中国 副总经理 30.00 0.84% 0.03%
马骏 中国 副总经理 15.00 0.42% 0.02%
原璐 中国 财务总监 8.00 0.22% 0.01%
陈英格 中国 董事会秘书 8.00 0.22% 0.01%
二、董事会认为需要激励的其他人员
（共 1992 人） 2,102.95 58.85% 2.41%
预留 714.70 20.00% 0.82%
合计 3,573.65 100.00% 4.10%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
（四）激励对象的核实
1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》及
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、股权激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
1、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权
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