688180 科创 君实生物-U

 证券代码：688180        证券简称：君实生物      公告编号：临 2020-007
      上海君实生物医药科技股份有限公司

      关于与志道生物签署许可合同的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    重要内容提示：

    许可合同内容：近日，上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）与北京志道生物科技有限公司（以下简称“志道生物”）签署了《关于分子内二硫键 IL-2 药物之技术许可合同》（以下简称“许可合同”），公司将获得授权在全球范围内对 IL-2 药物（项目代号：LTC002）进行临床前开发、临床研究及商业化并使用相关专利技术的独占许可（以下简称“本次合作”）。

    本次合作未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    本次合作实施不存在重大法律障碍。

    一、合同标的情况

  白介素-2(IL-2)于 1976 年被发现，当时被称为 T 细胞生长因子(TCGF)，是
一种在维持 T 淋巴细胞和 NK 细胞的正常功能中起着重要作用的球状糖蛋白。
IL-2 主要由活化的 T 细胞生成，它能促进 T 细胞的增殖和分化，维持 T 细胞活
性；刺激天然杀伤(NK)细胞的生成、增殖和活化，并诱导细胞毒性 T 淋巴细胞(CTL)的生成以及诱导和激活淋巴因子激活的杀细胞(LAK)及肿瘤浸润淋巴细胞；因此 IL-2 有很好的抗病毒、抗癌作用和广泛的临床应用潜力。但是，目前已上市的野生型 IL-2 产品在低剂量的条件下，会优先和 Treg 细胞表面上的高亲和力受体结合，产生免疫抑制，达不到治疗的效果。高剂量的 IL-2 会通过激活大量的效应 T 细胞从而中和 Treg 激活带来的免疫抑制，同时也会出现更多的毒副作用，以及细胞凋亡。志道生物采取了一种独特创新的方式消除与 IL2Rα 受体的结合，利用在 IL-2 内部引入额外的二硫键，其不仅可以使得 IL-2 从结构上更加稳定，而且还可以形成屏障，使 IL-2 分子以最小的改变达到破坏与 α 受体的结

合平面。突变分子无法与体内的内源性 α 受体结合，但是可以与 β 和 γ 受体亚基
结合。因此降低或消除 IL-2 与 α 受体亚基的相互作用，可能是治疗有效性并减少肿瘤患者治疗副作用的一个重要方面。目前项目处于临床前开发阶段。

    三、交易对方基本信息

  名称：北京志道生物科技有限公司

  法定代表人：张维

  注册资本：1,755.1497 万人民币

  成立日期：2014 年 12 月 12 日

  住所：北京市昌平区回龙观镇北农路 7 号科技综合楼 A0928 室(昌平示范园)
  经营范围：生物工程、生物试剂、医药的技术开发；软件开发；销售生物试剂（不含危险化学品、药品）、化工产品（不含危险化学品）、机械设备；零售药品。

  志道生物与公司不存在关联关系。

  由于志道生物为非上市公司，其最近一年主要财务数据被其认为是商业机密，因此无法提供。志道生物是一家创新和研发驱动型的生物技术平台型企业。公司创始团队曾在国际知名药企担任研发项目负责人和项目立项部专家组成员等研发重要职位，并为美国食品药品监督管理局近两年批准的 Semaglutide 和Somapacitan 的研发做出过重要贡献。志道生物致力于生命科学领域的多肽类及酶类蛋白药物研究与开发，拥有先进的多肽及酶类分子设计和工艺制造技术。志道生物已充分掌握多肽及酶类产品及药物研发过程中从结构设计、纯化工艺及其稳定剂型相关的多项核心技术，在抗肿瘤细胞因子类药物和重组酶类药物领域开发出一系列药物研发管线。

    四、  合同主要内容

    （一） 许可范围

  公司将获得授权在全球范围内对 IL-2 药物（项目代号：LTC002）进行临床前开发、临床研究及商业化并使用相关专利技术的独占许可。在满足相关条件的情况下，公司有权在许可期间内将被授予的权利向第三方进行分许可。

  （二）财务条款

  1、首付款


  公司将向志道生物支付 2,100 万人民币首付款。

  2、里程碑付款及技术服务费

  公司将根据研发、上市及销售情况向志道生物支付累计不超过 9.38 亿人民币的里程碑款及技术服务费。

  3、销售提成

  自 LTC002 实现商业化销售开始，公司将按照约定比例向志道生物支付净销售收入 6-8%的销售提成。

  （三）生效条件

  许可合同于合作双方签署之日起生效。

  （四）适用法律与争议解决

  许可合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决适用正式颁布的中华人民共和国法律和法规。对因签订和履行本许可合同而发生的任何争议，双方协商解决，协商不成的，任何一方有权将争议提交至上海仲裁委员会。

    五、本次合作对公司的影响

  本次合作有利于丰富公司在癌症治疗领域的研发管线，完善公司的市场布局，为市场尚未满足的临床需求提供治疗选择，将对公司的持续经营产生积极影响。
    六、风险提示

  由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，产品从研发、临床试验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不确定性因素的影响，最终LTC002 能否成功获批上市存在一定风险。此外，许可合同中所约定的里程碑款及技术服务费需要满足一定的条件，最终付款金额尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。公司将按有关规定及时对项目后续进展情况履行信息披露义务。

  特此公告。

                                    上海君实生物医药科技股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2020 年 8 月 29 日