证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临 2020-011
上海君实生物医药科技股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用募集资金人民币84,971.43万元置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额，拟使用募集资金人民币364.65万元置换以自筹资金预先支付的发行费用，合计拟使用募集资金人民币85,336.08万元置换预先投入的自筹资金。前述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2020年5月20日出具的《关于同意上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕940号），公司获准向社会公开发行人民币普通股8,713.00万股，每股发行价格为人民币55.50元，募集资金总额为人民币483,571.50万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币449,697.83万元。上述资金已全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年7月8日出具了容诚验字[2020]230Z0103号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。详细情况请参见公司已于2020年7月14日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟投入募集资金
（万元）
1 创新药研发项目 120,000.00 120,000.00
2 君实生物科技产业化临港项目 180,000.00 70,000.00
3 偿还银行贷款及补充流动资金 80,000.00 80,000.00
合计 380,000.00 270,000.00
本次发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。项目投资总金额高于本次发行募集资金使用金额部分由公司以自有或自筹资金解决。若出现本次发行的募集资金超过项目资金需求部分的情况，超出部分将用于与公司主营业务相关等用途。
在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有或自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，可依照相关法律、法规及规范性文件的要求和程序对先期投入资金予以置换。
在最终确定的本次发行的募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
三、预先投入募投项目的自筹资金情况
截至2020年7月15日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资总金额为人民币84,971.43万元。本次募集资金拟置换金额为人民币84,971.43万元。具体情况如下表所示：
序 项目投资总 截至 2020年 7月 15日止 本次置换金额
号 项目名称 额（万元） 以自筹资金预先投入总 （万元）
额（万元）
1 创新药研发项目 120,000.00 14,971.43 14,971.43
2 君实生物科技产业化 180,000.00 70,000.00 70,000.00
临港项目
3 偿还银行贷款及补充 80,000.00 - -
流动资金
合计 380,000.00 84,971.43 84,971.43
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述预先投入募投项目的自筹资金使用情况出具了《关于上海君实生物医药科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z1995号）。
四、预先支付发行费用的自筹资金情况
公司本次募集资金各项发行费用合计人民币33,873.67万元（不含增值税），包含保荐及承销费、审计验资费、律师费、与本次发行相关的信息披露费和上市相关手续等其他费用。截至2020年7月15日止，公司已用自筹资金支付的不含税发行费用为人民币364.65万元，本次拟用募集资金置换人民币364.65万元。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述预先投入募投项目的自筹资金使用情况出具了《关于上海君实生物医药科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z1995号）。
五、本次募集资金置换履行的审议程序
2020年8月28日，公司第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计人民币84,971.43万元，使用募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用的金额合计人民币364.65万元，合计使用募集资金人民币85,336.08万元置换预先投入的自筹资金。公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见。
六、专项意见说明
（一）独立非执行董事意见
公司独立非执行董事同意公司使用募集资金人民币84,971.43万元置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额，使用募集资金人民币364.65万元置换以自筹资金预先支付的发行费用。上述使用募集资金置换预先已投入自筹资金事项已由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海君实生物医药科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z1995号），且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。公司本次用募集资金置换预先投入的自筹资金，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
（二）监事会意见
公司监事会同意公司使用募集资金人民币84,971.43万元置换以自筹资金预
先投入募集资金投资项目的金额，使用募集资金人民币364.65万元置换以自筹资金预先支付的发行费用。上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规关于募集资金到账后6个月内进行置换的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（三）会计师事务所鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海君实生物医药科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z1995号），认为：公司《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定编制，公允反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。综上，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项无异议。
七、上网公告附件
（一）独立非执行董事关于公司第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
（二）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海君实生物医药科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专
字[2020]230Z1995号）；
（三）保荐机构中国国际金融股份有限公司出具的《关于上海君实生物医药科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》。
特此公告。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
2020 年 8 月 29 日
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