上海市锦天城律师事务所
关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（四）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
释 义 ...... 4
正 文 ...... 5
一、本次发行的批准和授权...... 5
二、发行人本次发行的主体资格...... 5
三、本次发行的实质条件...... 6
四、发行人的主要股东、股本及其演变...... 8
五、发行人的业务...... 11
六、关联交易与同业竞争...... 12
七、发行人的主要财产...... 13
八、发行人的重大债权债务...... 23
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 24
十、发行人的税务...... 25
十一、发行人及其子公司的环境保护和产品质量、技术等标准...... 26
十二、发行人募集资金的运用...... 26
十三、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚...... 28
十四、结论意见...... 29
上海市锦天城律师事务所
关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（四）
01F20213724
致：上海阿拉丁生化科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海阿拉丁生化科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“阿拉丁”）的委托，并根据发行人与本所签订的专项法律服务合同，作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册管理办法》”）及中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、中国证监会会同司法部签发的《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会公告[2010]33 号）等有关法律、行政法规、部门规章和中国证监会发布的有关规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，已于 2021 年 8 月 16 日出具了《上海市锦天城律师事务所关
于上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律师事务所关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
2021 年 9 月 4 日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发了上证科审
（再融资）〔2021〕62 号《关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本
所于 2021 年 9 月 27 日就《问询函》中要求律师进行核查的事项出具《上海市锦
天城律师事务所关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），
于 2021 年 11 月 2 日将《补充法律意见书（一）》中部分问题涉及的财务数据更
新至 2021 年 9 月 30 日并出具《上海市锦天城律师事务所关于上海阿拉丁生化科
技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），因发行人调整本次发行方案于 2021年 11 月 8 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
本所律师现就自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下称为“补充核查期间”）发行人与本次发行相关的重要事项进行补充核查验证，并出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》一并使用，本所律师在上述文件中声明的事项同时适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除本补充法律意见书中另有说明外，与其在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》中的含义相同。
证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
释 义
在本补充法律意见书中，除另有所指，下表词语具有的含义如下：
《2021 年第三季度报 指 《上海阿拉丁生化科技股份有限公司 2021 年第三季度报告》
告》
《论证分析报告（修订 指 《上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
稿）》 券的论证分析报告（修订稿）》
《可行性分析报告（修 指 《上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
订稿）》 券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》
本补充法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
正 文
一、本次发行的批准和授权
本所律师查阅了发行人第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十一次会议、第三届监事会第十五次会议及 2021 年第一次临时股东大会会议资料，并就本次发行的批准和授权披露情况查询了发行人的公告文件。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为本次发行所获得的公司股东大会的批准及授权仍在有效期内，发行人已取得本次发行所必需的批准与授权。
根据《公司法》《证券法》及《发行注册管理办法》等有关法律、法规及其他规范性文件，发行人本次发行事宜尚需经上交所审核通过，并报中国证监会注册后方可实施。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得其内部必要的合法、有效批准及授权，尚需报请上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师查阅了发行人持有的《营业执照》、工商登记档案、《2021 年第三季度报告》、中登公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》等资料，并就发行人的存续情况在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）进行了查询，就发行人的股票上市交易情况查阅了发行人的公告文件。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，既未出现法律、行政法规和《公司章程》规定的应予解散、终止的情形，亦未出现股东大会决定解散、违反国家法律法规、危害社会公共利益而被依法撤销或发行
人宣告破产的情形；发行人股票在上交所正常上市交易；发行人截至 2021 年 9 月 30 日的
前十名股东未发生变更；发行人控股股东、实际控制人徐久振、招立萍夫妇所持有的发行人股份不存在质押、冻结等权利限制和权属争议的情形。
综上，本所律师认为，发行人目前仍具备申请本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师查阅了发行人提供的《审计报告》《2021 年第三季度报告》《论证分析报告（修订稿）》《可行性分析报告（修订稿）》《募集说明书》、相关董事会和股东大会决议等资料及发行人书面确认，并就发行人情况与相关规定进行逐条核查，本所律师认为发行人仍符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、部门规章所规定的上市公司公开发行可转换公司债券的实质条件：
（一）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
2、根据《审计报告》《论证分析报告（修订稿）》《可行性分析报告（修订稿）》及发行人书面确认，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
3、根据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议、第三届董事会第十四次会议决议、第三届董事会第十九次会议决议、第三届监事会第十一次会议、第三届监事会第十五次会议决议、《募集说明书》及发行人书面确认，本次发行的可转债募集资金不会用于经核准的用途以外的其他用途，也不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
（二）发行人本次发行符合《发行注册管理办法》规定的相关条件
1、根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《发行注册管理办法》第十三条第（一）项之规定。
2、根据《审计报告》及发行人书面确认，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《发行注册管理办法》第十三条第（二）项之规定。
3、根据《2021 年第三季度报告》及发行人书面确认，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《发行注册管理办法》第十三条第（三）项之规定。
4、根据发行人提供的资料并经发行人及其现任董事、监事和高级管理人员书面确认，
发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求，符合《发行注册管理办法》第九条第（二）项之规定。
5、根据发行人最新的组织结构图及发行人书面确认，经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《发行注册管理办法》第九条第一款第（三）项之规定。
6、根据《审计报告》《2021 年第三季度报告》《内部控制鉴证报告》及发行人书面确认，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由大华会计师对发行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见的审计报告，符合《发行注册管理办法》第九条第（四）项之规定。
7、根据《2021 年第三季度报告》及发行人书面确认，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《发行注册管理办法》第九条第（五）项之规定。
8、根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》及发行人的书面确认，发行人不存在
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