西部证券股份有限公司
关于
上海阿拉丁生化科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室）
二〇二一年十一月
声明
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受上海阿拉丁生化科技股份有限公司（以下简称“阿拉丁”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构。本保荐机构接受委托后，指定李晶、滕晶两位保荐代表人具体负责发行人本次发行的保荐工作。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
除非文中另有所指，本发行保荐书中所使用的词语释义与《上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。
目录
声明...... 1
目录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、本次证券发行的保荐机构...... 3
二、本保荐机构指定保荐代表人情况...... 3
三、本保荐机构指定的项目组成员情况...... 3
四、发行人基本情况...... 3
五、本次保荐的发行人证券发行类型...... 4
六、本次证券发行方案...... 4
七、发行人最新股权结构及前十名股东情况...... 13
八、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表...... 14
九、发行人主要财务数据及财务指标...... 15
十、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系...... 18
十一、保荐机构内部审核程序和内核意见...... 19
第二节 保荐机构的承诺事项 ...... 21
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见...... 22
一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论...... 22
二、本次证券发行所履行的程序...... 22
三、本次证券发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定...... 23
四、本次证券发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的规定...... 24
五、本次证券发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定.. 29
六、本次证券发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定.. 30
七、发行人面临的主要风险及发展前景...... 30
八、有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的情况...... 42
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行的保荐机构
西部证券股份有限公司。
二、本保荐机构指定保荐代表人情况
成员 姓名 保荐业务执业情况
管理学硕士，西部证券投资银行上海总部总监，保荐代表人、
李晶 注册会计师，曾参与阿拉丁（688179）首次公开发行股票，
东吴证券（601555）非公开发行股票项目等。
保荐代表人 管理学硕士，西部证券投资银行上海总部执行董事，保荐代
表人、注册会计师，曾参与或负责中环装备（300140）、东
滕晶 方电缆（603606）、阿拉丁（688179）首次公开发行股票，
国海证券（000750）、东吴证券（601555）非公开发行股票，
陕西金叶（000812）重大资产重组项目等。
三、本保荐机构指定的项目组成员情况
成员 姓名 保荐业务执业情况
项目管理硕士，西部证券投资银行上海总部高级经理，曾参
项目协办人 周倩 与金杯电工（002533），东方电缆（603606）、阿拉丁（688179）
首次公开发行股票，东方电缆（603606）可转换公司债券项
目等。
项目组其他成员 罗丹弘、王轶妤、贾喻杰、刘欣
四、发行人基本情况
发行人中文名称：上海阿拉丁生化科技股份有限公司
发行人英文名称：Shanghai Aladdin Biochemical Technology Co.,Ltd.
成立时间：2009 年 3 月 16 日
整体变更日期：2013 年 10 月 12 日
法定代表人：徐久振
注册资本：10,093.34 万元
注册地址：上海市奉贤区楚华支路 809 号
联系地址：上海市浦东新区新金桥路 196 号 7 层
传真：021-50323701
互联网网址：http://www.aladdin-e.com
电子信箱：aladdindmb@163.com
经营范围：化学试剂、生物试剂、生物工程产品领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，仪器仪表、玻璃制品的销售，化学试剂（含药物中间体、添加剂、生物试剂、电子化学品）的研发、生产、分装和批发、零售（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），用于传染病防治的消毒产品生产、销售，批发危险化学品（许可范围详见许可证附页），从事货物进出口及技术进出口业务，医疗器械经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
五、本次保荐的发行人证券发行类型
本次保荐的发行人证券发行类型为：可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。
六、本次证券发行方案
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 38,740.00 万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公
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