上海市锦天城律师事务所
关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
第一部分 《问询函》的回复 ...... 3
一、 《问询函》问题 7：关于财务性投资...... 3
二、 《问询函》问题 9.2：其他...... 9
第二部分 发行人本次发行相关情况的更新...... 13
一、本次发行的批准和授权...... 13
二、发行人本次发行的主体资格...... 13
三、本次发行的实质条件...... 14
四、发行人的主要股东、股本及其演变...... 17
五、发行人的业务...... 19
六、关联交易与同业竞争...... 20
七、发行人的主要财产...... 21
八、发行人的重大债权债务...... 23
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 24
十、 发行人的税务...... 29
十一、发行人及其子公司的环境保护和产品质量、技术等标准...... 29
十二、发行人募集资金的运用...... 30
十三、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚...... 34
十四、结论意见...... 35
上海市锦天城律师事务所
关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
01F20213724
致：上海阿拉丁生化科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海阿拉丁生化科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“阿拉丁”）的委托，并根据发行人与本所签订的专项法律服务合同，作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册管理办法》”）及中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、中国证监会会同司法部签发的《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会公告[2010]33 号）等有关法律、行政法规、部门规章和中国证监会发布的有关规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，已于 2021 年 8 月 20 日出具了《上海市锦天城律师事务所关
于上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律师事务所关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报
告》（以下简称“《律师工作报告》”）。2021 年 9 月 4 日，上海证券交易所（以
下简称“上交所”）下发了上证科审（再融资）〔2021〕62 号《关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师现就《问询函》中要求律师进行核查的事项以及自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下称为
“补充核查期间”）发行人与本次发行相关的重要事项进行补充核查验证，并出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对《问询函》的回复以及对《法律意见书》和《律师工作报告》有关内容进行的补充与调整，与《法律意见书》和《律师工作报告》一并使用，本所律师在上述文件中声明的事项同时适用于本补充法律意见书。对于《法律意见书》和《律师工作报告》中未发生变化的内容、关系或简称，本所将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除本补充法律意见书中另有说明外，与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、行政法规、部门规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
第一部分 《问询函》的回复
一、《问询函》问题 7：关于财务性投资
截至报告期末，发行人交易性金融资产余额为 19,144.45 万元。
请发行人说明：（1）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；（2）最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资；本次董事会前6个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构、会计师及律师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第5问，核查并发表明确意见。
回复：
就上述问询意见，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅发行人相关董事会决议、信息披露公告文件，并向公司管理层询
问了解自本次发行相关董事会决议日（2021 年 6 月 28 日）前六个月起至今，以
及截至 2021 年 6 月 30 日，公司是否实施或拟实施《科创板上市公司证券发行上
市审核问答》所规定的财务性投资；
（2）检查发行人报告期至今的财务报表、总账及交易性金融资产等科目的科目明细账，其中 2018-2020 年度财务报表已经审计，2021 年至今的财务报表未经审计，检查是否存在《科创板上市公司证券发行上市审核问答》所规定的财务性投资；
（3）获取发行人银行账户开立清单；查阅发行人报告期至今所持有的理财产品的说明书、购买理财产品的银行回单等，检查是否存在《科创板上市公司证券发行上市审核问答》所规定的财务性投资。
根据上述核查，本所律师出具回复意见如下：
（一）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
1、财务性投资及类金融业务的类型和相关认定标准
根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）问题 5 的规定，财务性投资及类金融业务的类型和认定标准如下：
（1）财务性投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）类金融业务指除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构以外的机构从事的金融业务，包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（3）财务性投资的除外情形：围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
对于金额较大的认定标准是：公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司股东的净资产的 30%（不包含对类金融业务的投资金额）。
2、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
（1）财务性投资
根据《审计报告》《2021 年半年度报告》《2021 年第一季度报告》、发行
人的会议文件、公告文件、购买协议、银行回单等资料及发行人的确认，报告期至今，发行人不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资，购买收益波动大且风险较高的金融产品以及非金融企业投资金融业务等情况。
经本所律师核查，发行人存在购买相关投资产品的情况，相关内部审批程序和决议内容如下：
2018 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于
使用自有闲置资金购买理财产品的议案》，同意公司在保障公司日常经营、项目实施等资金需求的前提下，使用部分闲置资金购买短期低风险的理财产品，期限较短，安全性、流动性较高，不会对公司的日常经营产生不利影响，且有利于提高资金的使用效率和收益，对提升公司整体业绩有积极影响，符合公司全体股东
的利益。2018 年 5 月 17 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了上述
议案。该等投资期限自 2017 年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。
2020 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第
八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币 40,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、证券公司保本型收益凭证及国债逆回购等），且该等现金管理产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目的的投资行为。使用期限自第三届董事会第十次会议审议通过起 12 个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。
2021 年 9 月 13 日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据公司对募集资金的使用计划，同意公司使用额度不超过人民币 10,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、证券公司保本型收益凭证及国债逆回购等），且该等现金管理产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目的的投资行为。使用期限自第三届董事会第十七次会议审议通过起 12 个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。
经核查，报告期至今，发行人购买的投资产品为大额存单、定期存款及结构性存款产品，系安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，用于购买的资金为发行人的闲置募集资金或自有资金，具体情况如下：
银行 产品 起息日 到期日 金额（元） 预期收益 是否
类型 率（%） 到期
银行 产品 起息日 到期日 金额（元） 预期收益 是否
类型 率（%） 到期
查看PDF原文
