证券代码：688178 证券简称：万德斯
南京万德斯环保科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议资料
2024 年 3 月
目录
南京万德斯环保科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议须知...... 1
南京万德斯环保科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议议程...... 4
南京万德斯环保科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议议案...... 6
议案 1：关于修改《公司章程》的议案...... 6
议案 2：关于修订和制定部分公司治理制度的议案......14
南京万德斯环保科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《南京万德斯环保科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。
股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东
名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过 5 分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言或提问。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东及股东代理人按要求逐项填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
十、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
十三、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场；针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十五、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024年 3 月 14 日披露于上海证券交易所网站的《南京万德斯环保科技股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-006）。
南京万德斯环保科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1．现场会议时间：2024 年 3 月 29 日 14 点 00 分
2．现场会议地点：南京市江宁区乾德路 57 号 公司六楼会议室
3．会议召集人：南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
4．主持人：董事长刘军先生
5．网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 3 月 29 日至 2024 年 3 月 29 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
6．融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序:
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定执行。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
议案一 《关于修改<公司章程>的议案》
议案二 《关于修订和制定部分公司治理制度的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布现场会议结束
南京万德斯环保科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议议案
议案 1：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
公司为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修改内容如下：
修改前 修改后
第四十六条 独立董事有权向董事会 第四十六条 经全体独立董事过半数
提议召开临时股东大会。…… 同意，独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。……
第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十五条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
…… ……
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。
第六十七条 股东大会由董事长主持。 第六十七条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务 董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长（公司有两位或两位以 时，由半数以上董事共同推举的一名
上副董事长的，由半数以上董事共同 董事主持。
推举的副董事长主持）主持，副董事长 ……
不能履行职务或者不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
……
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十二条 董事、监事候选人名单以
以提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序：董 （一）董事、监事提名的方式和程
事会、监事会、单独或合并持有公司 序：
3%以上股份的股东，有权提名董事候 1、董事候选人（独立董事候选人
选人。由股东担任的监事候选人由董 除外）由董事会、监事会、单独或合计 事会、监事会、单独或合并持有公司 持有公司有表决权股份总数 3%以上
3%以上股份的股东提名。 的股东提名，其提名候选人人数不得
单独或合并持有公司 3%以上股 超过拟选举或变更的董事人数。
份的股东提名董事、监事的，应在股东 2、独立董事候选人由董事会、监
大会召开10日前提出临时提案并书面 事会、单独或合计持有公司已发行股 提交召集人。提案中须同时提供候选 份 1%以上的股东提名。
人的身份证明、简历和基本情况。召集 3、非职工代表监事候选人由董事
人应当在收到提案后 2 日内发出股东 会、监事会、单独或合计持有公司有表 大会补充通知，公告临时提案的内容。 决权股份总数 3%以上的股东提名，其
董事会、监事会和有权提名的股 提名候选人人数不得超过拟选举或变
东提名的候选人分别不得超过应选人 更的监事人数。
数的一名。 （二）股东提名董事（包括独立董
股东大会选举二名以上董事或监 事和非独立董事）候选人、监事候选人
事时应当实行累积投票制度。股东大 的，应在股东大会召开 10 日前提出以 会以累积投票方式选举董事的，独立 书面方式将有关提名董事（包括独立 董事和非独立董事的表决应当分别进 董事和非独立董事）候选人、监事候选
行。 人的理由及候选人的简历提交董事
…… 会，董
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