证券代码：688178 证券简称：万德斯 公告编号：2023-041
南京万德斯环保科技股份有限公司
关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票预留授予日：2023 年 9 月 27 日
限制性股票授予数量：第一类限制性股票 4.74 万股，第二类限制性股
票 18.94 万股
股权激励方式：第一类限制性股票及第二类限制性股票
《南京万德斯环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本次激励计划”）规定的限制性股票授予条件已成就，根据南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年
第一次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 9 月 27 日召开第三届董事会第二十
一次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划的预
留授予日为 2023 年 9 月 27 日，并同意以 9.68 元/股的授予价格向符合条件的 25
名激励对象授予 23.68 万股限制性股票。其中，授予 25 名激励对象第一类限制
性股票 4.74 万股，授予 25 名激励对象第二类限制性股票 18.94 万股。现将有关
事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 9 月 19 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 9 月 20 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《南京万德斯环保科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事彭征安先生作为征集人就 2022 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022 年 9 月 20 日至 2022 年 9 月 29 日，公司对本次激励计划拟激励对
象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟
激励对象提出的任何异议。公司于 2022 年 9 月 30 日披露了《南京万德斯环保科
技股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-032）。
4、2022 年 10 月 14 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本次激励计划获得 2022 年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《南京
万德斯环保科技股份有限公司关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-034）。
5、2022 年 10 月 18 日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。
6、2022 年 11 月 9 日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意
见，监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。公司于 2022 年 11 月 10 日
披露了《南京万德斯环保科技股份有限公司关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2022-040）。
7、2023 年 5 月 9 日，公司召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销及作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会
对前述事项进行核查并发表了核查意见。公司于 2023 年 5 月 10 日披露了《南京
万德斯环保科技股份有限公司关于回购注销及作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-020）。
8、2023 年 9 月 27 日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议、第三届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。
（二）本次授予的限制性股票情况与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
1、2022 年 11 月 9 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，鉴于在实际认购过程中，有 1 名激励对象因个人原因自愿放弃本激励计划首次获授权益的资格，以及 1 名激励对象因
离职而不具备激励对象资格。公司董事会根据《激励计划（草案）》的有关规定及 2022 年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划首次授予对象名单及授予权益数量进行了相应调整。调整后，公司本次激励计划限制性股票总量为 150.00万股不变，首次授予激励对象人数由 106 人调整为 104 人，首次授予权益数量由
129.17 万股调整为 126.32 万股，其中第一类限制性股票数量为 25.26 万股、第二
类限制性股票数量为101.06万股；预留权益数量由20.83万股调整为23.68万股，其中第一类限制性股票数量为 4.74 万股、第二类限制性股票数量为 18.94 万股，预留比例未超过本次激励计划授予权益总量的 20%。
2、2023 年 8 月 29 日，公司召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购及授予价格的议案》。鉴于公司 2022 年年度权益分派已实施完毕，公司以每股 0.26元（含税价）向全体股东派发现金红利。根据《激励计划（草案）》的相关规定，以及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将本次激励计划第一类限制性股票首次授予部分的回购价格调整为 9.68 元/股、第一类限制性股票预留部分及第二类限制性股票（含预留部分）的授予价格调整为 9.68 元/股。
除上述调整外，本次授予的限制性股票情况与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④担任公司董事、高级管理人员的激励对象，具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）本次激励计划预留授予限制性股票的激励对象均符合公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中规定的激励对象条件，具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板
上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司确定本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
综上，激励对象获授限制性股票的条件已成就，监事会同意以 2023 年 9 月
27 日为预留授予日，并同意以 9.68 元/股的授予价格向符合条件的 25 名激励对
象授予 23.68 万股限制性股票。其中，授予 25 名激励对象第一类限制性股票 4.74
万股，授予 25 名激励对象第二类限制性股票 18.94 万股。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激
励计划的预留授予日为 2023 年 9 月 27 日，该授予日符合《管理办法》等法律、
法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司本次激励计划预留授予限制性股票所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；均符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和优秀员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展
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