证券代码：688178 证券简称：万德斯 公告编号：2022-026
南京万德斯环保科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：第一类限制性股票及第二类限制性股票
股份来源：南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：
《南京万德斯环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）拟向激励对象授予限制性股票 150.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 8,499.7844 万股的1.76%。其中首次授予 129.17 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.52%，占本激励计划拟授予权益总额的 86.11%；预留 20.83 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.25%，占本激励计划拟授予权益总额的 13.89%，预留部分未超过本激励计划拟授予权益总量的 20%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干等人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的
前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律法规和规范性文件以及《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两部分。第一类限制性股票和第二类限制性股票将在履行相关程序后授予。符合本激励计划第一类限制性股票授予条件的激励对象，以授予价格获得公司增发的A 股普通股股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。符合本激励计划第二类限制性股票授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在登记结算公司进行登记。
激励对象将按约定比例分次解除限售或归属，每次解除限售或归属以满足相应的条件为前提。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予权益合计为 150.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 8,499.7844 万股的 1.76%。
其中，第一类限制性股票授予总量为 30.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.35%，占本激励计划拟授出权益总数的 20.00%。其中首次授
予 25.83 万股，占拟授予第一类限制性股票总数的 86.11%；预留 4.17 万股，占
拟授予第一类限制性股票总数的 13.89%。
第二类限制性股票授予总量为 120.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.41%，占本激励计划拟授出权益总数的 80.00%。其中首次授予103.33 万股，占拟授予第二类限制性股票总数的 86.11%；预留 16.67 万股，占拟授予第二类限制性股票总数的 13.89%。
截至本激励计划公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象确定的依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划拟激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）属于公司董事、高级管理人员的激励对象，具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司（含控股子公司）任职的部分董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括公司独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的第一类限制性股票和首次授予的第二类限制性股票
拟激励对象共计 106 人，约占公司 2021 年底在职员工总数 846 人的 12.53%，具
体包括：
1、公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员；
2、董事会认为需要激励的其他人员（中层管理人员、技术骨干、业务骨干等）。
以上激励对象中，公司董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
以上激励对象包含个别外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：纳入激励对象的外籍员工是对应岗位的关键人员，在公司的日常经营管理、业务拓展等方面起不可忽视的重要作用，属于公司的中层管理人员/核心业务人员；股权激励是公司常用的激励手段，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准并根据公司后续实际发展情况而定。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
1、拟授予的第一类限制性股票概况
本激励计划第一类限制性股票授予总量为 30.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.35%，占本激励计划拟授出权益总数的 20.00%。
第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 公告日股本总
（万股） 的比例 额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
袁道迎 中国 副总经理、非独 0.71 0.47% 0.01%
立董事
陈灿 中国 副总经理、非独 0.71 0.47% 0.01%
立董事
韩辉锁 中国 分公司总经理、 0.71 0.47% 0.01%
非独立董事
张小赛 中国 副总经理 1.42 0.95% 0.02%
林仕华 中国 副总经理 0.71 0.47% 0.01%
徐斌 中国 副总经理 1.42 0.95% 0.02%
戴昕 中国 董事会秘书、核 0.71 0.47% 0.01%
心技术人员
张开圣 中国 财务总监 0.71 0.47% 0.01%
二、董事会认为需要激励的其他人员
中层管理人员及核心技术（业务）骨干（98 18.71 12.47% 0.22%
人）
三、预留部分 4.17 2.78% 0.05%
四、合计 30.00 20.00% 0.35%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本激励计划首次授予对象包括 1 名外籍激励对象，为 INO,REIKO（伊能丽子），为公司
中层管理人员/核心业务人员。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
5、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
2、拟授予的第二类限制性股票概况
本激励计划第二类限制性股票授予总量为 120.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.41%，占本激励计划拟授出权益总数的 80.00%。
第二类限制性股票在各激
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