688178 科创 万德斯

证券简称：万德斯                                      证券代码：688178
      南京万德斯环保科技股份有限公司

        2022 年限制性股票激励计划

                （草案）

                南京万德斯环保科技股份有限公司

                        二〇二二年九月


                            声 明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  本公司所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售/归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。


                          特别提示

  一、南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“万德斯”、“公司”）2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披露》等其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》等有关规定制订。

  二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（含第一类限制性股票及第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

  三、本激励计划拟向激励对象授予权益合计为 150.00 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 8,499.7844 万股的 1.76%。其中首次授予 129.17 万股，占本
激励计划草案公告时公司股本总额的 1.52%；预留 20.83 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 0.25%，预留部分占本次授予权益总额的 13.89%。

  其中，第一类限制性股票授予总量为 30.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.35%，占本激励计划拟授出权益总数的 20.00%。其中首次授予 25.83万股，占拟授予第一类限制性股票总数的 86.11%；预留 4.17 万股，占拟授予第一类限制性股票总数的 13.89%。

  第二类限制性股票授予总量为 120.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.41%，占本激励计划拟授出权益总数的 80.00%。其中首次授予 103.33 万股，占拟授予第二类限制性股票总数的 86.11%；预留 16.67 万股，占拟授予第二类限制性股票总数的 13.89%。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

  在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予/归属数量将根据本激励计划做相应的调整。

  四、本激励计划第一类限制性股票（含预留部分）及第二类限制性股票（含预留部分）的授予价格均为 9.94 元/股。

  在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票完成归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。

  五、本激励计划首次授予的第一类限制性股票和首次授予的第二类限制性股票
拟激励对象总人数为 106 人，约占公司 2021 年底在职员工总数 846 人的 12.53%，包
括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。

  预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

  预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并根据公司后续实际发展情况而定。

  六、本激励计划第一类限制性股票的有效期自限制性股票首次授予权益日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月；第二类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）担任公司董事、高级管理人员的激励对象，具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）证监会认定的其他情形。

  九、公司承诺：不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行第一类限制性股票的授予、登记、公告等相关程序（公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入 60 日期限之内），及第二类限制性股票的授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

  十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。


                            目 录


声 明......2
特别提示...... 3
第一章 释义...... 7
第二章 本激励计划的目的与原则......9
第三章 本激励计划的管理机构...... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 11
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ......13
第六章 限制性股票激励计划的实施程序......30
第七章 限制性股票激励计划的调整方法和程序...... 34
第八章 限制性股票的会计处理...... 39
第九章 公司/激励对象各自的权利义务 ......41
第十章 公司/激励对象发生异动的处理 ......43
第十一章 附则......47

                        第一章 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
万德斯、本公司、公  指  南京万德斯环保科技股份有限公司
司、上市公司

本激励计划、本计划、 指  南京万德斯环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
限制性股票激励计划      划

                        公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
第一类限制性股票    指  量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
                        励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

第二类限制性股票    指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
                        按约定比例分次获得并登记的本公司股票

                        按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）
激励对象            指  董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励
                        的其他人员（中层管理人员、技术骨干、业务骨干等）

授予日              指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格            指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
                        司股份的价格

                        自第一类限制性股票首次授予日或第二类限制性股票授予之
有效期              指  日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购/
                        作废失效之日止

限售期              指  激励对象根据本计划获授的第一类限制性股票被禁止转让、用
                        于担保、偿还债务的期间

解除限售期          指  本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限
                        制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件        指  根据本计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必须
                        满足的条件

归属                指  第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记
                        至激励对象账户的行为

归属条件            指  本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需满
                        足的获益条件

归属日              指  第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
                        记的日期，必须为交易日

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》        指  《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《自律监管指南》    指  《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
                        露》

《公司章程》        指  《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》


  中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

  证券交易所          指  上海证券交易所

  登记结算公司        指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  元、万元            指  人民币元、人民币万元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所