证券代码：688177 证券简称：百奥泰
百奥泰生物制药股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议资料
2023 年 10 月
目录
2023 年第一次临时股东大会会议须知...... 2
2023 年第一次临时股东大会会议议程...... 5
2023 年第一次临时股东大会议案 ...... 7
议案一：与关联方签署分布式屋顶光伏电站能源管理协议的议案 ...... 8
议案二：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 10
2023 年第一次临时股东大会议案附件...... 11
附件一：百奥泰生物制药股份有限公司独立董事工作制度 ...... 12
百奥泰生物制药股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《百奥泰生物制药股份有限公司章程》、《百奥泰生物制药股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023年 9 月 16 日披露于上海证券交易所网站的《百奥泰生物制药股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》。
百奥泰生物制药股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2023 年 10 月 9 日下午 14 时 30 分
（二）现场会议地点：广州市黄埔区永和经济开发区摇田河大街 155 号 E 栋
5K702 会议室
（三）会议召集人：百奥泰生物制药股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长 李胜峰 先生
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 10 月 9 日至 2023 年 10 月 9 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）介绍现场出席和列席会议的人员
（五）逐项审议以下事项:
序号 议案
1 《与关联方签署分布式屋顶光伏电站能源管理协议的议案》
2 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
2023 年第一次临时股东大会议案
议案一：
与关联方签署分布式屋顶光伏电站能源管理协议的议案
各位股东及股东代理人：
为充分利用百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“百奥泰”或“公司”）厂房建筑物屋顶，降低公司运营成本，百奥泰拟与关联方广州七喜电脑有限公司（以下简称“七喜电脑”）签署分布式屋顶光伏电站能源管理协议，百奥泰将提供厂区建筑物屋顶共计 10,000 平方米，由七喜电脑负责建设、运营光伏发电系统项目（以下简称“项目”），百奥泰按当地电网同时段商业电价的 85%与七喜电脑结算。本项目预计投建总容量为 1,650KW（以实际安装为准）的光伏发电系统，协议约定项目运营期限自建成并网之日起算二十年，项目所发电能由百奥泰优先使用，剩余电能接入公共电网，电能的电费收入由七喜电脑享有。七喜电脑自行负责项目的设计、政府许可或备案文件的办理、设备采购、施工建设以及项目运维管理并承担由此发生的费用。
经测算，本项目光伏年均发电约165万度，按优惠电价85%（该价格随市场涨幅）计算，预计缴纳光伏电费116万元/年（按往年电费单价0.83元/度，优惠电价0.83*85%=0.71元/度计算，165*0.71=116万元），协议服务期20年内预计产生光伏电费为2,320万元。根据往年百奥泰用电量估算，该项目年均可节约电费约20.5万元，20年总节约电费约410万元。
七喜电脑系百奥泰控股股东广州七喜集团有限公司的控股子公司，本次交易构成关联交易。本次关联交易不会发生任何资产权属的转移，对公司财务状况和经营成果无重大影响，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 9 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰与关联方签署分布式屋顶光伏电站能源管理协议暨关联交易的公告》。
本议案已于 2023 年 9 月 15 日经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监
事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
关联股东广州七喜集团有限公司、广州晟昱投资合伙企业（有限合伙）、广州启奥兴投资合伙企业（有限合伙）、广州兴昱投资合伙企业（有限合伙）、广州中科粤创三号创业投资合伙企业（有限合伙）、横琴中科卓创股权投资基金合伙企业（有限合伙）回避表决。
百奥泰生物制药股份有限公司
二〇二三年十月九日
议案二：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《百奥泰生物制药股份有限公司章程》，并结合公司实际情况，修订独立董事工作制度。
具体内容详见附件一《百奥泰生物制药股份有限公司独立董事工作制度》。
本议案已于 2023 年 9 月 15 日经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
百奥泰生物制药股份有限公司
二〇二三年十月九日
2023 年第一次临时股东大会议案附件
附件一：
百奥泰生物制药股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《百奥泰生物制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并结合公司实际情况，制定独立董事工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和公司章程的
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