688173 科创 希荻微

 证券简称：希荻微                      证券代码：688173
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                关于

      希荻微电子集团股份有限公司

        2024 年股票期权激励计划

          调整及首次授予事项

                  之

    独立财务顾问报告

                      2024 年 3 月


                    目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设...... 5
四、本激励计划的批准和授权 ...... 6
五、独立财务顾问意见...... 8
 （一）本激励计划授予条件成就情况的说明......8
 （二）本激励计划的调整情况......8
 （三）本激励计划的首次授予情况......9
 （四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......11
 （五）结论性意见......11
六、备查文件及咨询方式...... 12
 （一）备查文件......12
 （二）咨询方式......12
 一、释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
希荻微、本公司、  指  希荻微电子集团股份有限公司
公司、上市公司

本激励计划、股票  指  希荻微电子集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划

期权激励计划

本独立财务顾问报      上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于希荻微电子集团股
告、本报告        指  份有限公司 2024 年股票期权激励计划调整及首次授予事项之独立财
                      务顾问报告

股票期权、期权    指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公
                      司一定数量股票的权利

激励对象          指  按照本激励计划规定，获得股票期权的公司技术（业务）骨干人员

授予日            指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日

行权价格          指  公司授予激励对象每一份股票期权的价格

有效期            指  自股票期权首次授予之日至激励对象获授的股票期权全部行权或注销
                      之日止

                      激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
行权              指  在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的价格和条件
                      购买标的股票的行为

可行权日          指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权条件          指  根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》      指  《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《自律监管指南》  指  《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》

《公司章程》      指  《希荻微电子集团股份有限公司章程》

中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

证券交易所        指  上海证券交易所

登记结算公司      指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元          指  人民币元、万元

      注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
  财务数据计算的财务指标。

      2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划调整及首次授予事项对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划调整及首次授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
  （四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的批准和授权

  希荻微电子集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划已履行必要的审批程序：

    1. 2024年3月7日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，
审议通过了《关于拟订公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于拟订公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于拟订公司<2024 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，并提交公司董事会审议。

    2. 2024 年 3 月 7 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。上海君澜律师事务所和本独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
    3. 2024 年 3 月 7 日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关
于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

    4. 2024 年 3 月 9 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《希荻微电子集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2024-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事徐克美女士作为征集人就 2024 年第一次临时股东大会审议的公司 2024 年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    5. 2024 年 3 月 8 日至 2024 年 3 月 18 日，公司对本激励计划拟首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2024 年 3 月 21 日，公司在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《希荻微电子集团股份有限公司监事会关于 2024 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-029）。


  6. 2024 年 3 月 26 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。2024年3月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《希荻微电子集团股份有限公司关于 2024 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2024-030）。

  7. 2024 年 3 月 29 日，公司分别召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次
会议、第二届董事会第六次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

  综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，希荻微本次调整及首次授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及希荻微《2024 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。

五、独立财务顾问意见

    （一）本激励计划授予条件成就情况的说明

  根据本激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权：

  1. 公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

  （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

  2. 激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，希荻微及其首次授予的激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权激励计划的授予条件已经成就。
（二）本激励计划的调整情况

  鉴于希荻微 2024 年股票期权激励计划原确定首次授予的激励对象中，2 名
激励对象由于离职不再符合授予条件，根据《激励计划（草案）》以及公司
2024 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划授予激励对象名单及授予数量进行了调整。本次调整后，首次授予激励对象人