688173 科创 希荻微

证券简称：希荻微                    证券代码：688173
    希荻微电子集团股份有限公司

      2024 年股票期权激励计划

            （草案）

                      二〇二四年三月


                          声 明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

                        特别提示

  一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《希荻微电子集团股份有限公司章程》等有关规定制订。

  二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。

  三、本激励计划拟授予的股票期权数量 1,107.45 万份，占本激励计划草案公
告日公司股本总额 40,975.0733 万股的 2.70%。其中，首次授予 886.45 万份，占
本激励计划草案公告日公司股本总额的 2.16%，占本次授予权益总额的 80.04%；预留 221.00 万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.54%，预留部分占本次授予权益总额的 19.96%。

  公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量
及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

  四、本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份 14.38 元，公司以控制股份支付费用为前提，并授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最终确定实际行权价格，但不得低于每份 14.38 元。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

  五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 144 人，占公司员工总数（截
至 2023 年 12 月 31 日）288 人的 50.00%，为公告本激励计划时在本公司（含子
公司，下同）任职的技术（业务）骨干人员。

  预留激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。

  六、本激励计划有效期自股票期权首次授予之日至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 72 个月。

  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  八、参与本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  九、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
  十一、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。


                    目  录


声      明...... 2

特别提示 ...... 2
第一章  释义...... 6
第二章  本激励计划的目的与原则...... 7
第三章  本激励计划的管理机构...... 9
第四章  激励对象的确定依据和范围...... 10
第五章  股票期权的激励方式、来源、数量和分配......11
第六章  本激励计划的有效期、授予日、行权安排和禁售期...... 12
第七章  股票期权的行权价格及行权价格的确定方法...... 14
第八章  股票期权的授予与行权条件...... 15
第九章  本激励计划的调整方法和程序...... 19
第十章  股票期权的会计处理...... 21
第十一章股票期权激励计划的实施程序...... 23
第十二章公司/激励对象各自的权利义务...... 26
第十三章公司/激励对象发生异动的处理...... 28
第十四章附则...... 32

                        第一章释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
希荻微、本公司、公 指  希荻微电子集团股份有限公司
司、上市公司

本激励计划        指  希荻微电子集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划

股票期权、期权    指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
                      买公司一定数量股票的权利

激励对象          指  按照本激励计划规定，获得股票期权的公司技术（业务）骨干人员

授予日            指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日

行权价格          指  公司授予激励对象每一份股票期权的价格

有效期            指  自股票期权首次授予之日至激励对象获授的股票期权全部行权或
                      注销之日止

                      激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权              指  为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的价
                      格和条件购买标的股票的行为

可行权日          指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权条件          指  根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》      指  《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《自律监管指南》  指  《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》

《公司章程》      指  《希荻微电子集团股份有限公司章程》

中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

证券交易所        指  上海证券交易所

登记结算公司      指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元          指  人民币元、万元

    注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

    2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


              第二章本激励计划的目的与原则

    一、本激励计划的目的

  为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

    二、其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况

  截至本激励计划草案公告日，本公司同时正在实施 2021 年股票期权激励计划、2022 年限制性股票激励计划、2022 年第二期限制性股票激励计划以及 2022年第三期限制性股票激励计划。

  （一）2021 年股票期权激励计划为公司上市前制定、上市后实施的期权激励计划，其具体执行情况如下：

  截至本激励计划草案公告日，2021 年股票期权激励计划第一个行权期已结束，已行权的股票期权数量合计为 8,429,023 份，剩余 8,924,606 份股票期权未行权；22 名激励对象在第一个行权期内离职，其未生效的期权合计 2,537,730 份自离职之日起失效；10 名激励对象在第一个行权期前离职，其未生效的期权合计855,560 份自离职之日起失效。董事会同意对上述已获授但尚未行权的股票期权合计 12,317,896 份予以注销。

  截至本激励计划草案公告日，2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，股票期权拟行权数量为 14,815,893 份，尚未开始行权。

  （二）2022 年限制性股票激励计划、2022 年第二期限制性股票激励计划、2022 年第三期限制性股票激励计划为公司上市后制定且实施的股权激励计划，其具体执行情况如下：

  截至本激励计划草案公告日，公司根据 2022 年限制性股票激励计划已向 14
名激励对象首次授予 224.22 万股限制性股票（第二类）；2022 年限制性股票激励计划已作废预留部分 560,550 股限制性股票（第二类），已作废因激励对象不再具备激励资格 135,200 股限制性股票（第二类），合计已作废 695,750 股限制
性股票（第二类）；2022 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件，拟归属数量 1,053,500 股限制性股票（第二类），该部分限制性股票尚未完成归属。
  截至本激励计划草案公告日，公司根据 2022 年第二期限制性股票激励计划
已向 184 名激励对象首次授予 840.791 万股限制性股票（第二类）；2022 年第二
期限制性股票激励计划已作废预留部分 1,500,000 股限制性股票（第二类），已作废因激励对象不再具备激励资格 727,070 股限制性股票（第二类），已作废因激励对象绩效考核结果不满足归属条件 48,04