688173 科创 希荻微

 证券代码：688173        证券简称：希荻微      公告编号：2024-008
          希荻微电子集团股份有限公司

    关于注销公司2021年股票期权激励计划部分

                股票期权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  希荻微电子集团股份有限公司（曾用名“广东希荻微电子股份有限公司”，以下简称“公司”或“希荻微”）于2024年1月26日召开的第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。鉴于2021年股票期权激励计划第一个行权期尚有8,924,606份未在本激励计划第一个行权期内行权，当期未行权部分由公司注销；22名激励对象在第一个行权期内离职，其未生效的期权合计2,537,730份自离职之日起失效。董事会同意对已获授但尚未行权的股票期权合计11,462,336份予以注销。现将相关情况公告如下：
一、 本次注销股票期权已履行的审批

  2020年10月，在公司整体变更为股份有限公司之前，广东希荻微电子有限公司（以下简称“希荻有限”）召开董事会、股东会，审议通过《广东希荻微电子有限公司期权激励计划（草案）》等与该激励计划相关的议案，并同意希荻有限与员工签订《期权授予协议》。

  2021年，鉴于希荻有限已完成股份制改造，所授予员工的期权数量单位由注册资本额转变为股数，员工所持有的期权所对应的股权比例不变，公司沿用《广东希荻微电子有限公司期权激励计划（草案）》的内容制定并实施了《广东希荻微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“2021年股票期权激励计划”、“《激励计划》”或“本激励计划”）。

  2021年2月8日，公司召开了第一届董事会第二次会议、第一届监事会第二次会议，并于2021年2月24日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于广东希荻微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等与2021年股票期权激励计划相关的议案，同意公司实施2021年股票期权激励计划。

  2022年11月29日，公司召开了第一届董事会第三十一次会议、第一届监事会第二十一次会议，并于2022年12月15日召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权期的议案》，同意对2021年股票期权激励计划的第一个行权期予以调整，即将股票期权第一个行权期的届满时间延长一年，并据此将第二期行权期开始时间往后递延一年，第二期行权期结束时间保持不变。公司独立董事对此发表了同意的独立意见；公司保荐机构出具了相关核查意见；北京金诚同达（上海）律师事务所出具了相关法律意见书。上述内容详见公司分别于2022年11月30日、2022年12月16日披露的《广东希荻微电子股份有限公司关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权期的公告》（公告编号：2022-071）和《广东希荻微电子股份有限公司2022年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-075）。

  2024年1月26日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意对已获授但尚未行权的股票期权合计11,462,336份予以注销。
二、 本次注销股票期权的原因及数量

  根据《激励计划》“第六章 股票期权的生效条件”以及“第九章 激励计划特殊情况的处理”的相关规定，本次注销股票期权的具体情况如下：

  1.鉴于2021年股票期权激励计划第一个行权期尚有8,924,606份未在本激励计划第一个行权期内行权，当期未行权部分由公司注销。

  2.22名激励对象在第一个行权期内离职，其未生效的期权合计2,537,730份自离职之日起失效。

  综上，本次合计注销已获授但尚未行权的股票期权11,462,336份。
三、 本次注销部分股票期权对公司的影响

  公司本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。

四、 监事会意见

  经审核，监事会认为：公司本次合计注销11,462,336份股票期权，符合《激励计划》的相关规定，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司2021年股票期权激励计划的实施，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
五、 法律意见书结论性意见

  北京金诚同达（上海）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权以及本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次行权条件已成就，本次行权安排符合《管理办法》等有关法律法规及本激励计划的有关规定；本次注销符合《中华人民共和国公司法》《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次行权以及本次注销已按照《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
六、 上网公告附件

  (一) 《北京金诚同达（上海）律师事务所关于希荻微电子集团股份有限公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就以及注销部分股票期权的法律意见书》。

  特此公告。

                                    希荻微电子集团股份有限公司董事会
                                                        2024年1月27日