证券代码：688173 证券简称：希荻微 公告编号：2023-086
希荻微电子集团股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 29 日
召开第一届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：
一、修订公司章程并办理工商变更登记的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司拟对《希荻微电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体内容如下：
序号 修订前 修订后
1 第十条 本章程所称高级管理人 第十条 本章程所称高级管理人员
员是指公司的总经理、副总经 是指公司的总经理、副总经理、
理、财务总监、董事会秘书及 财务负责人、董事会秘书及董事
董事会确定的其他高级管理人 会确定的其他高级管理人员。
员。
2 第二十一条 公司在下列情况 第二十一条 公司不得收购本公司
下，可以依照法律、行政法 股份。但是，有下列情形之一的
规、部门规章和本章程的规 除外：
定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他
（二）与持有本公司股票的其 公司合并；
他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划
（三）将股份用于员工持股计 或者股权激励；
划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的
（四）股东因对股东大会作出 公司合并、分立决议持异议，要
的公司合并、分立决议持异 求公司收购其股份的。
议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行
（五）将股份用于转换上市公 的可转换为股票的公司债券；
司发行的可转换为股票的公司 （六）公司为维护公司价值及股
债券； 东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价
值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买
卖本公司股份的活动。
3 第三十五条 公司股东享有下列 第三十五条 公司股东享有下列权
权利： 利：
…… ……
（七）对股东大会作出的公司 （七）对股东大会作出的公司合
合并、分立决议持异议时，要 并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份； 求公司收购其股份；
4 第四十四条 公司下列担保行 第四十四条 公司下列担保行为，
为，应当在董事会审议通过后 应当在董事会审议通过后提交股
提交股东大会审议： 东大会审议：
（一）单笔担保额超过最近一 （一）单笔担保额超过最近一期
期经审计净资产 10%的担保； 经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司 （二）公司及公司控股子公司的
的对外担保总额，达到或超过 对外担保总额，超过最近一期经
最近一期经审计净资产的 50% 审计净资产的 50%以后提供的任
以后提供的任何担保按照担保 何担保；
金额； （三）为资产负债率超过 70%的
（三）为资产负债率超过 70% 担保对象提供的担保；
的担保对象提供的担保； （四）按照连续十二个月内累计
（四）按照连续十二个月内累 计算原则，公司的对外担保金额
计计算原则，公司的对外担保 超过公司最近一期经审计总资产
金额超过公司最近一期经审计 的 30%的担保；
总资产的 30%以后提供的任何 （五）公司的对外担保总额超过
担保； 公司最近一期经审计总资产百分
（五）对公司关联人（包括但 之三十以后提供的任何担保；
不限于股东、实际控制人及其 （六）对公司关联人（包括但不
关联人）提供的担保； 限于股东、实际控制人及其关联
（六）上海证券交易所及本章 人）提供的担保；
程规定的其他担保情形。 （七）上海证券交易所及本章程
规定的其他担保情形。
5 第四十五条 第四十五条
…… ……
公司在实现盈利之前，可豁免 公司在实现盈利之前，可豁免适
适 用 以 上 第 （ 四 ） 项 、 第 用以上第（五）项、第（六）项
（六）项标准。 标准。
6 第四十九条 有下列情形之一 第四十九条 有下列情形之一的，
的，公司应在事实发生之日起 2 公司应在事实发生之日起 2 个月
个月以内召开临时股东大会： 以内召开临时股东大会：
…… ……
（三）单独或者合并持有公司 （三）单独或者合计持有公司百
有表决权股份总数百分之十以 分之十以上股份的股东书面请求
上的股东书面请求时； 时；
…… ……
7 第五十五条 监事会或股东决定 第五十五条 监事会或股东决定自
自行召集股东大会的，须书面 行召集股东大会的，须书面通知
通知董事会，同时向所在地中 董事会，同时向上海证券交易所
国证监派出机构和上海证券交 备案。
易所备案。 ……
…… 监事会或召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通 大会通知及股东大会决议公告
知及股东大会决议公告时，向 时，向上海证券交易所提交有关
所在地中国证监会派出机构和 证明材料。
上海证券交易所提交有关证明
材料。
8 第五十九条 第五十九条
…… ……
股东大会通知中未列明或不符 股东大会通知中未列明或不符合
合本章程第六十一条规定的提 本章程第五十八条规定的提案，
案，股东大会不得进行表决并 股东大会不得进行表决并作出决
作出决议。 议。
9 第七十三条 股东大会由董事长 第七十三条 股东大会由董事长主
主持。董事长不能履行职务或 持。董事长不能履行职务或不履
不履行职务时，由副董事长 行职务时，由半数以上董事共同
（公司有两位或两位以上副董 推举的一名董事主持。
事长的，由半数以上董事共同
推举的副董事长主持）主持，
副董事长不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
10 第八十四条 第八十四条
…… ……
董事会、独立董事和符合相关 董事会、独立董事和符合相关规
规定条件的股东可以征集股东 定条件的股东可以征集股东投票
投票权。征集股东投票权应当 权。征集股东投票权应当向被征
向被征集人充分披露具体投票 集人充分披露具体投票意向等信
意向等信息。禁止以有偿或者 息。禁止以有偿或者变相有偿的
变相有偿的方式征集股东投票 方式征集股东投票权。除法定条
权。公司不得对征集投票权提 件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。 出最低持股比例限制。
11 第一百〇四条 第一百〇四条
…… ……
董事违反本条规定所得的收 董事违反本条规定所得的收入，
入，应当归公司所有；给公司 应当归公司所有；给公司造成损
造成损失的，应当承担赔偿责 失的，应当承担赔偿责任。
任。
董事违反本条规定所得的收
入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责
任。
12 第一百一十三条 董事会由 9 名 第一百一十三条 董事会由 8 名董
董事组成，其中独立董事 3 事组成，其中独立董事 3 名。董
名。董事会设董事长 1 人，可 事会设董事长 1 人，可设副董事
设副董事长 1 人。 长 1人。
13 第一百一十四条 第一百一十四条
…… ……
（八）在股东大会授权范围 （八）在股东大会授权范围内，
内，决定公司对外投资、收购 决定公司对外投资、收购或出售
或出售资产、资产抵押、对外 资产、资产抵押、对外担保事
担保事项、委托理财、关联交 项、委托理财、关联交易、对外
易等事项； 捐赠等事项；
…… ……
14 第一百一十七条 董事会应当确 第一百一十七条 董事会应当确定
定对外投资、收购出售资产、 对外投资、收购出售资产、资产
资产抵押、对外担保事项、委 抵押、对外担保事项、委托理
托理财、关联交易的权限，建 财、关联交易、对外捐赠的权
立严格的审查和决策程序；重 限，建立严格的审查和决策程
大投资项目应当组织有关专 序；重大投资项目应当组织有关
家、专业人员进行评审，并报 专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。 股东大会批准。
15 第一百二十四条 董事长不能履 第一百二十四条 董事长不能履行
行职务或者不履行职务的，由 职务或者不履行职务的，由半数
副董事长履行职务（公司有两 以上董事共同推举一名董事履行
位或两位以上副董事长的，由 职务。
半数以上董事共同推举的副董
事长主持），副董事长不能履行
职务或不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履
行职务。
16 第一百二十九条 董事会会议应 第一百二十九条 董事会会议应有
有过半数的董事出席方可举 过半数的董事出席方可举行。董
行。董事会作出决议，必须经 事会作出决议，必须经全体董事
全体董事的过半数通过。 的过半数通过。当反
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