股票代码：688172 股票简称：燕东微
北京燕东微电子股份有限公司
2024 年度向特定对象
发行 A 股股票预案
北京燕东微电子股份有限公司
二〇二四年十二月
公司声明
1、北京燕东微电子股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需取得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准文件、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会作出的同意注册的决定。
北京燕东微电子股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，尚需获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准文件、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册方案为准。
2、本次发行对象为北京电控，拟以现金认购本次发行的全部股票，本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第八次会议决议公告日。本次发行价格为 17.86元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且不低于上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次发行的股票数量不超过 225,083,986 股，未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
5、本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等
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情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
6、本次发行募集资金总额不超过 402,000.00 万元（含本数），其中400,000.00 万元用于北电集成 12 英寸集成电路生产线项目，2,000.00 万元用于补充流动资金。
7、本次发行完成后，北京电控仍为公司的控股股东、实际控制人，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行适用《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约收购的情形。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”的相关规定，北京电控可免于发出要约。
9、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订 ）》（ 证监会公告[2023]61号）的要求，公司已有完善的股利分配政策，现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第五章 利润分配政策及执行情况”。
10、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。
11、关于本次发行摊薄即期回报的详细情况请详见本预案“第六章 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。
公司提示投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司董事、高级管理人员以及发行完成后的控股股东就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不
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应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
12、本次发行决议的有效期为 12个月，自股东大会审议通过之日起计算。
目录
公司声明...... 2
重大事项提示......3
目录...... 6
释义...... 8
第一章 本次向特定对象发行股票方案概要......9
一、公司基本情况......9
二、本次发行的背景及目的...... 10
三、发行对象及其与公司的关系...... 12
四、本次向特定对象发行方案概要...... 12
五、本次发行是否构成关联交易...... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
七、关于免于发出要约的说明...... 15
八、本次发行的审批程序...... 16
第二章 发行对象基本情况......17
一、本次发行对象的基本情况...... 17
二、附条件生效的股份认购协议内容概要...... 19
第三章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 22
一、募集资金使用计划...... 22
二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析...... 22
三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响...... 26
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 27
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响...... 27
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 28 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况...... 28 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 29 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 29
六、本次发行相关的风险说明...... 29
第五章 利润分配政策及执行情况......34
一、公司利润分配政策...... 34
二、公司最近三年现金股利分配情况...... 37
三、公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划......37
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况...... 40
第六章 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析...... 41
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 41
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示...... 44
三、本次发行的必要性和合理性...... 44 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况...... 44
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 47
六、相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺...... 48
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下特定含义：
公司、发行人、燕东微 指 北京燕东微电子股份有限公司
股票、A 股 指 公司本次发行的人民币普通股股票
本次向特定对象发行股票、 北京燕东微电子股份有限公司 2024 年度向特定对
本次向特定对象发行、本次 指 象发行 A 股股票的行为
发行
本预案 指 北京燕东微电子股份有限公司 2024 年度向特定对
象发行 A 股股票预案
控股股东、实际控制人、北 指 北京电子控股有限责任公司
京电控
燕东科技 指 北京燕东微电子科技有限公司，公司子公司
北电集成 指 北京电控集成电路制造有限责任公司
亦庄国投 指 北京亦庄国际投资发展有限公司
北京国管 指 北京国有资本运营管理有限公司
天津京东方 指 天津京东方创新投资有限公司
亦庄科技 指 北京亦庄科技有限公司
中发基金 指 北京中发助力贰号股权投资基金（有限合伙）
国芯聚源 指 北京国芯聚源科技有限公司
《公司章程》 指 《北京燕东微电子股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案中部分合计数与各分项数值之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。
第一章 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称：北京燕东微电子股份有限公司
英文名称：Beijing YanDong MicroElectronic Co., Ltd.
注册资本：120,289.4111万元1
注册地址：北京市朝阳区东直门外西八间房
法定代表人：张劲松
成立日期：1987 年 10 月 6日
股票简称：燕东微
股票代码：688172
股票上市地：上海证券交易所
邮政编码：100176
电话号码：010-50973019
传真号码：010-50973016
电子信箱：bso@ydme.c
