688169 科创 石头科技

 证券代码：688169        证券简称：石头科技      公告编号：2024-061
            北京石头世纪科技股份有限公司

        关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划

              授予价格及授予数量的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 5 日
召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，同意根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，对公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的授予价格由
166.04 元/股调整为 80.07 元/股，授予数量由 54.2615 万股调整为 106.3525 万股。
具体情况如下：

    一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    （一）2023 年 6 月 5 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议
通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

    同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    （二）2023 年 6 月 6 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《北京石头世纪科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄益建先生作为征集人，就公司
2023 年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

  （三）2023 年 6 月 5 日至 2023 年 6 月 15 日，公司对本激励计划激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划激励对象有关的任何异议。2023 年 6 月 16 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《北京石头世纪科技股份有限公司监事会关于公司2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  （四）2023 年 6 月 21 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议并
通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《激励计划》公告前 6 个月买卖公司股票的情况进
行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023 年 6 月 22 日，公司
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京石头世纪科技股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  （五）2023 年 6 月 21 日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  （六）2024 年 8 月 5 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届
监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废公司 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。

    二、本次调整的主要内容

  （一）调整事由

  1、2023 年 7 月 14 日，公司披露了《2022 年年度权益分派实施公告》：以
方案实施前的公司总股本 93,691,616 股为基数，每股派发现金红利 1.27 元（含
税），以资本公积向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利 118,988,352.32
元，转增 37,476,646 股，本次分配后总股本为 131,168,262 股。2023 年 7 月 20
日，公司已完成 2022 年年度权益分派。

  2、2023 年 11 月 14 日，公司披露了《2023 年半年度权益分派实施公告》：
以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利 0.91910 元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。截至该公告披露日，公司总股本为 131,477,470股，扣除回购专用证券账户中的股份数 73,050 股，本次实际参与分配的股本数为 131,404,420 股，派发现金红利总额 120,773,802.42 元（含税）。

  2023 年 11 月 20 日，公司已完成 2023 年半年度权益分派。

  3、2024 年 8 月 1 日，公司披露了《2023 年年度权益分派实施公告》：以实
施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利 4.67067 元（含税，保留小数点后 5位），以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股（转增比例不变），不送红股。截至该公告披露日，公司总股本为 131,579,270 股，扣除回购专用证券账户中的股份数 9,764 股，本次实际参与分配的股本数为 131,569,506 股，派发现金红利总额为 614,517,744.59 元（含税，本次利润分配总额差异系每股现金红利的尾数四舍五入调整所致），合计转增股本 52,627,802 股。

  根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》等相关规定，在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格和授予数量进行相应的调整。

  （二）调整方法

  1、根据《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：P＝P0÷(1＋n)

  其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。

  （2）派息：P＝P0-V

  其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。

  2、根据《激励计划》的规定，授予数量的调整方法如下：

  资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：Q＝Q0×(1＋n)

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

  根据以上公式，2022 年年度权益分派和 2023 年年度权益分派实施后，本激
励计划调整后的授予数量=54.2615×(1+0.4)×(1+0.4)=106.3525 万股；2022 年年度权益分派、2023 年半年度权益分派和 2023 年年度权益分派实施后，本激励计划调整后的授予价格=[(166.04-1.27)/(1+0.4)-0.9191-4.67067]/(1+0.4)=80.07 元/股。
  综上，本激励计划限制性股票授予价格由 166.04 元/股调整为 80.07 元/股，
授予数量由 54.2615 万股调整为 106.3525 万股。

  根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本次对本激励计划授予价格及授予数量的调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

    三、本次调整对公司的影响

  公司本次对本激励计划授予价格及授予数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、监事会意见

  经审核，监事会认为：公司2022年年度权益分派方案、2023年半年度权益分派方案和2023年年度权益分派方案均已经股东大会审议通过并实施，公司董事会根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，对本激励计划的授予价格和授予数量进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意本激励计划的授予价格由166.04元/股调整为80.07元/股，授予数量由54.2615万股调整为106.3525万股。


    五、法律意见书结论性意见

  律师认为：

  “（一）截至本法律意见书出具之日，公司调整本激励计划授予价格及授予数量、第一个归属期归属条件成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；

  （二）公司调整本激励计划授予价格及授予数量事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；

  （三）公司本激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；

  （四）公司作废本激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。”

    六、上网公告文件

  《北京市通商律师事务所关于北京石头世纪科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》。

  特此公告。

                                  北京石头世纪科技股份有限公司董事会
                                                      2024 年 8 月 6 日