688169 科创 石头科技

证券简称：石头科技                    证券代码：688169
  北京石头世纪科技股份有限公司

  第一期“事业合伙人”持股计划

            （草案）

                  二〇二二年四月


                        声明

  本公司及董事会全体成员保证本持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                      特别提示

  本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

  1、本持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“ 公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《科创板自律监管指引第1号》”）等有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  2、本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参与本持股计划的情形。

  3、本持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含下属子公司）董事（不含独立董事，下同）、监事、高级管理人员、核心技术人员和总监及以上管理者。首次参与本次持股计划的总人数初步拟定为39人（不含预留份额持有人），其中首次参与对象中董事、监事、高级管理人员为9人。董事会有权根据前述参与对象的出资认购情况适当调整并确定最终参与本持股计划总人数。

  4、本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。

  5、本持股计划规模不超过10.2224万股，约占草案公告日公司股本总额6,680.6310万股的0.1530%，其中首次授予10.0224万股，预留0.2000万股。合计拟筹集资金总额上限为511.1200万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，认购份额不超过511.1200万份，具体份额根据实际出资缴款金额确定。

  标的股票来源为公司回购专用账户内的公司A股普通股股票。本持股计划经公司股东大会审议批准后，本持股计划专用账户将通过非交易过户等法律法规允许的方式分次受让10.2224万股公司股票，其中首次受让10.0224万股，预留的0.2000万股待本持股计划管理委员会审议确定预留份额持有人后再行受让。

  本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未
超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

  6、本持股计划购买公司股票的价格为50元/股。

  7、本持股计划的存续期为60个月，自公司公告首次授予的标的股票过户至本持股计划名下之日起算。

  本持股计划各批次所获标的股票分四期解锁，解锁时点分别为自公司当批次授予的标的股票过户至本持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月、48个月，最长锁定期为48个月，每期解锁的标的股票比例分别为25%、25%、25%、25%，各年度实际解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
  8、本持股计划设立后将由公司自行管理。公司成立持股计划管理委员会，代表持股计划持有人行使股东权利，并对本持股计划进行日常管理，切实维护持股计划持有人的合法权益；《石头世纪科技股份有限公司第一期“事业合伙人”持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行了明确的约定，且已采取了适当的风险防范和隔离措施，切实维护本持股计划持有人的合法权益。

  9、公司实施本持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；董事会审议通过本持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，审议本持股计划，本持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东及其关联方应当回避表决。独立董事和监事会就本持股计划发表明确意见。本持股计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。

  10、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务
制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关
税费由员工个人自行承担。

  11、本持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。


                    目录


声明...... 1
特别提示 ...... 2
释义...... 5
一、本持股计划的目的 ...... 6
二、本持股计划的基本原则 ...... 6
三、本持股计划的参与对象、确定标准 ...... 7四、本持股计划的规模、股票来源、购买价格、持有人分配情况及资金来源. 7
五、本持股计划的存续期、锁定期及解锁安排 ...... 10六、本持股计划所持股份对应股东权利的情况及公司融资时持股计划的参与方
式...... 12
七、本持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 12
八、本持股计划的管理模式 ...... 16
九、本持股计划的会计处理 ...... 20
十、实施本持股计划的程序 ...... 21
十一、其他重要事项 ...... 21

                        释义

  在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

石头科技、本公司、公司    指  北京石头世纪科技股份有限公司

持股计划、本持股计划      指  北京石头世纪科技股份有限公司第一期“事业合伙
                              人”持股计划

持股计划草案、本持股计划  指  《北京石头世纪科技股份有限公司第一期“事业合
草案                          伙人”持股计划（草案）》

持有人                    指  出资参与本持股计划的公司员工

持有人会议                指  本持股计划持有人会议

管理委员会                指  本持股计划管理委员会

标的股票                  指  指本持股计划通过合法方式受让和持有的石头科技
                              A股普通股股票

《第一期“事业合伙人“持  指  《北京石头世纪科技股份有限公司第一期“事业合
股计划管理办法》              伙人”持股计划管理办法》

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

上交所                    指  上海证券交易所

登记结算公司              指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元、亿元            指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《指导意见》              指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
                              见》

《上市规则》              指  《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《科创板自律监管指引第1  指  《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
号》                          1号——规范运作》

《公司章程》              指  《北京石头世纪科技股份有限公司章程》

  本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

一、本持股计划的目的

  公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《上市规则》、《科创板自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计划草案。

  公司推出本次持股计划的具体目的如下：

    （一）进一步优化公司股权结构，确保公司长期、稳定发展。

  公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和其他核心管理人员通过本次持股计划持有公司股份，将进一步优化公司股权结构，完善治理机制，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。

    （二）进一步深化合伙创业理念，实现核心管理团队与公司长期成长价值的深度绑定。

  本次持股计划的参与对象均为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心关键人员。在不断推动公司战略落地、业务拓展与效率提升的同时，公司为员工创造的价值提供更长期的激励，促进核心管理团队与公司长期成长价值的绑定，有利于推动核心管理团队从“经理人”向“合伙人”的思维转变，发挥经营能动性，主动承担公司长期发展与成长的责任，不断提升经营业绩，强化公司长期竞争优势，确保公司战略和长期经营目标的实现。

  公司员工自愿、合法、合规地参与本持股计划。通过持有公司股票建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、本持股计划的基本原则

    （一）依法合规原则

  公司实施本持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

    （二）自愿参与原则

  公司实施本持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与，公司不以摊派、强
行分配等方式强制员工参与本持股计划。

    （三）风险自担原则

  本持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、本持股计划的参与对象、确定标准

    （一）持股计划参与对象及确定标准

  本持股计划的参与对象系根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《科创板自律监管指引第1号》和中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。

  本持股计划的参与对象应符合以下标准之一：

  公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术人员和其他核心管理人员。

  所有参与对象必须在本持股计划的有效期内，与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。

    （二）参与对象的核实

  公司监事会对参与对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对参与对象的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《科创板自律监管指引第1号》等相关法律法规、《公司章程》以及本持股计划的相关规定出具法律意见。
四、本持股计划的规模、股票来源、购买价格、持有人分配情况及资金来源

    （一）本持股计划涉及的标的股票规模

  本持股计划规模不超过10.2224万股，约占草案公告日公司股本总额6,680.6310万股的0.1530%，其中首次授予10.0224万股，预留0.2000万股。合计拟筹集资金总额上限为511.1200万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，认购份额不超过511.1200万份，具体份额根据实际出资缴款金额确定。

  本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股
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