688168 科创 安博通

证券简称：安博通                    证券代码：688168
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

    北京安博通科技股份有限公司
 2020 年限制性股票激励计划调整及首次授
            予相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                    2020 年 11 月


                          目 录


一、释义 ......2
二、声明 ......3
三、基本假设 ......4
四、独立财务顾问意见 ......5
五、备查文件及咨询方式 ......11
 一、释义

安博通、本公司、公司、上市公司    指 北京安博通科技股份有限公司

独立财务顾问                      指 上海荣正投资咨询股份有限公司

本激励计划、本计划                指 北京安博通科技股份有限公司2020年限制性股票
                                      激励计划

限制性股票、第二类限制性股票      指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
                                      应归属条件后分次获得并登记的本公司股票

激励对象                          指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核
                                      心技术人员、核心业务骨干。

授予日                            指 公司向激励对象授予限制性股票的日期

授予价格                          指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期                            指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制
                                      性股票全部归属或作废失效的期间

归属                              指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
                                      将股票登记至激励对象账户的行为

归属条件                          指 限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激
                                      励股票所需满足的获益条件

归属日                            指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
                                      完成登记的日期，必须为交易日

《公司法》                        指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                        指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                      指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》                      指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年
                                      4 月修订）》

《披露指引》                      指 《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号—
                                      —股权激励信息披露指引》

《公司章程》                      指 《北京安博通科技股份有限公司章程》

中国证监会                        指 中国证券监督管理委员会

证券交易所                        指 上海证券交易所

元                                指 人民币元

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由安博通提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对安博通股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对安博通的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

    1、2020 年 10 月 30 日，公司召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

    同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    2 、 2020 年 10 月 31 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露了《北京安博通科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-037），独立董事李学楠女士作为征集人就 2020 年第二次临时股东大会审议的公司 2020 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    3、2020 年 10 月 31 日至 2020 年 11 月 9 日，公司对本激励计划拟激励对象
名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激
励 对 象 有 关 的 任 何 异 议 。 公 示 期 满 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露了《北京安博通科技股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2020-038）。

    4、2020 年 11 月 16 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并

于 2020 年 11 月 17 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露
了《北京安博通科技股份有限公司关于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-40）。
    5、2020 年 11 月 16 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了
《关于豁免公司第二届董事会第五次会议通知时限的议案》、《关于调整 2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。

    同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于豁免公司第二届监事会第五次会议通知时限的议案》、《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，安博通本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次限制性股票激励计划的调整事项

    鉴于公司《2020 年限制性股票激励计划 （草案）》中确定的 1 名激励对象
主动放弃，公司于 2020 年 11 月 16 日召开第二届董事会第五次会议，第二届监
事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对激励对象人数及授予数量进行调整。本次调整后，本激励计划首次授予部分的激励对象人数由 49人调整为 48人，限制性股票总量由 50.00万股调整为49.00万股，首次授予部分由44.00万股调整为43.00万股，预留部分6.00万股保持不变。根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。

  除此之外，本次授予的内容与公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

    经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，安博通对 2020 年限
制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，
不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
（三）本次限制性股票授予条件说明

    根据激励计划中的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
    （一）公司未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；