证券代码：688167 证券简称：炬光科技 公告编号：2024-076
西安炬光科技股份有限公司
2024 年资产收购相关限制性股票激励计划
（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）
股份来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票或公司从
二级市场回购的公司 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：西安炬光科技股份有限公
司（以下简称“公司”）2024 年资产收购相关限制性股票激励计划（以下简称“本 次激励计划”）拟向激励对象授予限制性股票 450.00 万股，约占本次激励计划草
案公告时公司总股本 9,036.3344 万股的4.98%。其中，首次授予 361.85 万股，约
占本次激励计划草案公告时公司总股本的 4.00%，占本次激励计划拟授予权益总 额的 80.41%；预留授予 88.15 万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本的 0.98%，占本次激励计划拟授予权益总额的 19.59%。
一、股权激励计划目的
公司于 2024 年 9 月 2 日完成资产收购，为了进一步吸引和留住优秀人才，
充分调动本次资产收购相关管理人员与核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南第 4 号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《西安炬光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本次激励计划。
截至本次激励计划草案公告日，公司正在实施的其他股权激励计划为：2022年限制性股票激励计划、2023 年限制性股票激励计划和 2024 年限制性股票激励计划。其简要情况如下：
（一）2022 年限制性股票激励计划
2022 年 4 月 26 日，公司以 40.00 元/股的授予价格，向 538 名 A 类激励对象
首次授予限制性股票 52.00 万股，向 1名 B 类激励对象首次授予限制性股票 34.00
万股，向 21 名 A 类激励对象授予预留部分限制性股票 14.00 万股。2023 年 5 月
16 日，首次及预留授予部分第一个归属期共计 420 名激励对象合计归属第二类
限制性股票 403,544 股。2024 年 4 月 25 日，因该次激励计划首次授予及预留授
予第二个归属期公司层面业绩考核目标未达成及部分激励对象离职，作废激励对象本期不能归属的部分限制性股票 370,850 股；因公司 2022 年利润分配方案已实施完毕，将该次股权激励计划的授予价格（含预留部分）由 40.00 元/股调整为39.57 元/股。
（二）2023 年限制性股票激励计划
2023 年 5 月 4 日，公司以 100.00 元/股的授予价格向 128 名 A 类激励对象
首次授予限制性股票 161.00 万股，向 22 名 A 类激励对象授予预留部分限制性股
票 29.00 万股；以 60.00 元/股的授予价格向 1 名 B 类激励对象首次授予限制性股
票 15.00 万股，向 1 名 B 类激励对象授予预留部分限制性股票 5.00 万股。2024
年 4 月 25 日，因该次激励计划首次授予及预留授予第一个归属期公司层面业绩考核目标未达成及部分激励对象离职，作废激励对象本期不能归属的部分限制性股票 749,590 股；因公司 2022 年利润分配方案已实施完毕，将该次股权激励计
划 A 类激励对象的授予价格（含预留部分）由 100.00 元/股调整为 99.57 元/股，
B 类激励对象的授予价格（含预留部分）由 60.00 元/股调整为 59.57 元/股。
（三）2024 年限制性股票激励计划
2024 年 3 月 22 日，公司以 46.20 元/股的授予价格，分别向 554 名 A 类激励
对象首次授予限制性股票 106.12 万股；向 1 名 B 类激励对象首次授予限制性股
票 30.90 万股；向 38 名 C 类激励对象授予预留部分限制性股票 34.16 万股；向
46 名 D 类激励对象授予预留部分限制性股票 50.08 万股。截至本次激励计划草
案公告日，公司 2024 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票尚未归属。
本次激励计划与公司正在实施的 2022 年限制性股票激励计划、2023 年限制
性股票激励计划、2024 年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。
符合本次激励计划授予条件的激励对象所获授的限制性股票，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格分次获得相应数量的公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记结算机构”）进行登记，经证券登记结算机构登记后便享有应有的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等；激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票或公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
公司于 2023 年 1 月 9 日召开的第三届董事会第十五次会议、2023 年 1 月 30
日召开的 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司拟使用不低于人民币 7,200.00 万元、不超过人
民币 13,200.00 万元的首次公开发行普通股取得的超募资金，以不超过人民币120.00 元/股（含）的价格，通过集中竞价交易方式回购公司股份。截至 2023 年
5 月 17 日，公司完成回购，已实际回购股份 741,000 股，占公司总股本 0.82%，
回购最高价格 119.87 元/股，回购最低价格 98.78 元/股，回购均价 108.19 元/股，
使用资金总额 80,165,943.64 元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
公司于 2023 年 8 月 24 日召开的第三届董事会第二十一次会议、2023 年 9
月 11 日召开的 2023 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币 2,520.00 万元、不超过人民币 5,040.00 万元的首次公开发行普通股取得的超募资金或自有资金，以不超过人民币 120.00 元/股（含）的价格，通过集中竞价交易方式回购公司股份。
截至 2023 年 12 月 29 日，公司已完成股份回购，实际回购股份 452,000 股，占
公司总股本 0.50%，回购最高价格为 117.50 元/股，回购最低价格为 105.38 元/
股，回购均价为 111.46 元/股，支付的资金总额为 50,378,828.53 元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
公司于 2024 年 1 月 25 日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币2,500.00 万元、不超过人民币 5,000.00 万元的首次公开发行普通股取得的超募资金或自有资金，以不超过人民币 120.00 元/股（含）的价格，通过集中竞价交易
方式回购公司股份。截至 2024 年 6 月 1 日，公司通过上海证券交易所交易系统
以集中竞价交易方式累计回购公司股份 598,000 股，占公司总股本的 0.6618%，
回购成交的最高价为 90.66 元/股，最低价为 63.02 元/股，回购均价为 83.35 元/
股，支付的资金总额为人民币 49,845,361.69 元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
以上回购事项不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
三、股权激励计划拟授出的权益数量
本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票 450.00 万股，约占本次激励计
划草案公告时公司总股本 9,036.3344 万股的 4.98%。其中，首次授予 361.85 万
权益总额的 80.41%；预留授予 88.15 万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本的 0.98%，占本次激励计划拟授予权益总额的 19.59%。
经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的 2022 年限制性股票激励计
划、经公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过的 2023 年限制性股票激励计划以及经公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的 2024 年限制性股票激励计划尚在实施中。截至本次激励计划草案公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%；C***Z***先生累计获授公司股份数量超过股本总额 1.00%。
在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本次激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 4 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本次激励计划涉及的激励对象为公司（含全资子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的骨干员工。
（二）激励对象的范围
1、本次激励计划拟首次授予的激励对象共计 529 占公司员工总数 1026 人
（截至 2024 年 9 月 20）的 51.56%，包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）董事会认为需要激励的骨干员工。
本次激励计划的激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。
2、公司根据激励对象的不同情况，将本次激励计划分为 A 类激励对象和 B
类激励对象。为提高本次激励计划的针对性和精准度，本次激励计划对 A 类激励对象和 B 类激励对象的归属安排做了差异化设置。
本次激励计划拟首次授予 A 类激励对象 529 人，为公司董事、高级管理人
员、核心技术人员及骨干员工；B 类激励对象 1 人（C*** Z***先生），为公司首席科学家，技术带头人，在本次资产收购项目中，明确技术定位，基于并购后的技术资源制定公司未来的技术发展方向和重点，聚焦核心技术领域，为公司长远发展提供技术支撑和
