证券代码：688167 证券简称：炬光科技
西安炬光科技股份有限公司
2024 年资产收购相关限制性股票激励计划
（草案）
西安炬光科技股份有限公司
二〇二四年九月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《西安炬光科技股份有限公司 2024 年资产收购相关限制性股票激励计划（草案）》系西安炬光科技股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件，以及《西安炬光科技股份有限公司章程》制订。
二、本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票或公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
符合本次激励计划授予条件的激励对象所获授的限制性股票，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格分次获得相应数量的公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记，经证券登记结算机构登记后便享有应有的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等；激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票 450.00 万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本9,036.3344万股的4.98%。其中，首次授予361.85万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本的 4.00%，占本次激励计划拟授予权益总额的 80.41%；预留授予 88.15 万股，约占本次激励计划草案公告时
公司总股本的 0.98%，占本次激励计划拟授予权益总额的 19.59%。
经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的 2022 年限制性股票激励计
划、经公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过的 2023 年限制性股票激励计划及经公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的 2024 年限制性股票激励计划尚在实施中。截至本次激励计划草案公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%；C***Z***先生累计获授公司股份数量超过股本总额 1.00%。
在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。
四、本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分）为 44.26 元/股。
在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本次激励计划拟授予的激励对象人数共计 529 人，包括公司公告本次激励计划时在本公司（含全资子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的骨干员工，但不包括公司独立董事、监事。
预留激励对象指本次激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本次激励计划存续期间纳入本次激励计划的激励对象，由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
六、本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
本次激励计划授予的限制性股票，不同的激励对象适用不同的归属期。对于 A 类激励对象，首次授予部分的限制性股票在授予之日起满 12 个月后分三期
归属，每期归属的比例分别为 30%、30%、40%；若预留部分的限制性股票在2024 年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的限制性股票归属安排与首次授予部分一致；若预留部分的限制性股票在 2024 年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则预留部分的限制性股票在授予之日满 12 个月后分两期归属，每期归属的比例分别为 50%、50%。对于 B 类激励对象，首次及预留授予的限制性股票在授予之日起满 12 个月后分两期归属，每期归属的比例分别为 50%、50%。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 10.4 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
声 明......1
特别提示......1
第一章 释义......6
第二章 本次激励计划的目的与原则......8
第三章 本次激励计划的管理机构......10
第四章 激励对象的确定依据和范围......11
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配......15
第六章 本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期......19
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法......23
第八章 限制性股票的授予与归属条件......25
第九章 限制性股票激励计划的实施程序......32
第十章 本次激励计划的调整方法和程序......35
第十一章 限制性股票的会计处理......37
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ......39
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ......41
第十四章 附则......45
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
炬光科技、本公司、上 指 西安炬光科技股份有限公司
市公司、公司
限制性股票激励计划、 指 西安炬光科技股份有限公司 2024 年资产收购相关限制性股票激
本次激励计划 励计划
限制性股票、第二类限 指 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
制性股票 分次获得并登记的本公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含全资子公
激励对象 指 司）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激
励的骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司
股份的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
归属或作废失效之日止
归属 指 获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
记至激励对象账户的行为
归属日 指 获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
的日期，必须为交易日
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
足的获益条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《监管指南第 4 号》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《西安炬光科技股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《西安炬光科技股份有限公司 2024 年资产收购相关限制性股票
激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
第二章 本次激励计划的目的与原则
一、本次激励计划的目的
公司于 2024 年 9 月 2 日完成资产收购，为了进一步吸引和留住优秀人才，
充分调动本次资产收购相关管理人员与核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管办法》《上市规则》《监管指南第4 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。
二、其他股权激励计划及
