证券代码：688167 证券简称：炬光科技 公告编号：2023-082
西安炬光科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份
的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司股份方案的主要内容如下：
回购股份的种类：无限售条件的 A 股流通股。
回购股份的用途：拟用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施
结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
回购股份的价格：不超过人民币 120.00 元/股（含，下同）。该价格不高
于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币 2,520.00 万元（含，
下同）、不超过人民币 5,040.00 万元（含，下同）。
回购资金来源：自有资金、发行普通股取得的超募资金。
回购期限：回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之
日起 12 个月内。
回购股份的数量及占公司总股本的比例：
按照本次回购金额上限不超过人民币 5,040.00 万元，回购价格上限不超过人民币 120.00 元/股进行测算，回购数量约为 42.00 万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.46%。按照本次回购金额下限不低于人民币 2,520.00 万元，回购价格上限不超过人民币 120.00 元/股进行测算，回购数量约为 21.00 万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.23%。
相关股东是否存在减持计划：
经向董监高、控股股东、实际控制人暨回购提议人、持股 5%以上的股东问
询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划，其回复称，在未来 3 个月、6 个
月暂无明确减持计划，如有其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
（1）本次回购股份期限内，如公司股票价格持续超出回购价格上限，则存在回购方案无法实施的风险；
（2）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
（3）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司股东大会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
公司收到控股股东、实际控制人、董事长、总经理刘兴胜先生《关于提议公司以集中竞价交易方式回购公司股份的函》，刘兴胜先生提议公司通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，
并用于员工持股计划或股权激励。具体详见公司于 2023 年 8 月 18 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安炬光科技股份有限公司关于收到公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理刘兴胜先生提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2023-071）。
公司于 2023 年 8 月 24 日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事发表了一致同意的
独立意见。具体详见公司于 2023 年 8 月 26 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com）披露的《西安炬光科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-080）。
上述董事会审议时间和程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购方案尚需提交股东大会
审议。公司将于 2023 年 9 月 11 日召开 2023 年第四次临时股东大会，具体内容
详见公司披露于上海证券交易所网站的股东大会召开通知。
二、回购方案的主要内容
（一）拟回购股份的目的和用途
为完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司拟使用自有资金、发行普通股取得的超募资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未
转让股份将被注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）拟回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（三）回购股份的实施期限
公司本次回购股份的期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购期限予以顺延实施并及时公告。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）在回购期限内，回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
在回购期限内，若相关法律法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新要求相应调整不得回购的期间。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。
（四）回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例
公司拟用于回购的资金总额：公司拟用于回购的资金总额不低于人民币2,520.00 万元、不超过人民币 5,040.00 万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
按照本次回购金额上限不超过人民币 5,040.00 万元，回购价格上限不超过人民币 120.00 元/股进行测算，回购数量约为 42.00 万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.46%。按照本次回购金额下限不低于人民币 2,520.00 万元，回购价格上限不超过人民币 120.00 元/股进行测算，回购数量约为 21.00 万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.23%。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（五）回购股份的价格
公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币 120.00 元/股，该回购股份价格上限不高于公司董事会通过回购股份（A 股股份）决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
如公司在回购期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（六）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金、发行普通股取得的超募资金。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
根据上述拟回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例测算，若本次
回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划，并全部予以锁定，预计公司股
本结构变化情况如下：
本次回购前 按回购资金总额 按回购资金总额
股份性质 上限回购后 下限回购后
数量（股） 比例 数量（股） 比例 数量 比例
（%） （%） （股） （%）
有限售条件 24,802,142 27.45 25,222,142 27.91 25,012,142 27.68
流通股
无限售条件 65,561,202 72.55 65,141,202 72.09 65,351,202 72.32
流通股
总股本 90,363,344 100.00 90,363,344 100.00 90,363,344 100.00
注：1、上述“本次回购前数据”截至 2023 年 8 月 20 日。
2、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际
回购的股份数量为准。
（八）本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展
及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2023 年 6 月 30 日，公司总资产 26.20 亿元、归属于上市公司股东的净
资产 24.01 亿元、流动资产 20.47 亿元，假设以本次回购资金总额的上限不超过
人民币 5,040.00 万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的
净资产和流动资产的比重分别为 1.92%、2.10%、2.46%。本次回购不会对公司的
经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
如前所述，根据测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变
公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性
等相关事项的意见
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