688167 科创 炬光科技

证券代码：688167        证券简称：炬光科技        公告编号：2023-076
          西安炬光科技股份有限公司

        关于吸收合并全资子公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    重要内容提示：

       西安炬光科技股份有限公司（以下简称“炬光科技”或“公司”）拟吸收合
        并全资子公司西安域视光电科技有限公司（以下简称“域视光电”）。吸
        收合并后，域视光电独立法人资格将被注销。

       本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
        组。亦不构成关联交易

       本事项尚需提交股东大会审议通过。

  公司于 2023 年 8 月 24 召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第
十八次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，公司拟吸收合并全资子公司域视光电，该事项尚需提交股东大会审议通过，现将相关情况公告如下：

    一、吸收合并事项概述

  为适应公司经营发展需要，优化公司管理架构，减少管理层级，降低管理成本，整合公司业务资源，公司拟对全资子公司域视光电进行吸收合并。吸收合并完成后，域视光电的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权债务、业务及人员等一切权利与义务由炬光科技继承。

  本次吸收合并事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦不构成关联交易。

    二、吸收合并各方的基本情况

    1、吸收合并方基本情况


  公司名称：西安炬光科技股份有限公司

  统一社会信用代码：91610131663186571P

  企业类型：其他股份有限公司（上市）

  法定代表人：刘兴胜

  注册资本：9036.3344 万元人民币

  成立日期：2007 年 09 月 21 日

  住所：陕西省西安市高新区丈八六路 56 号

  经营范围：一般项目：光电子器件制造；光电子器件销售；光学仪器制造；光学仪器销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；其他电子器件制造；货物进出口；物业管理；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  截至 2023 年 6 月 30 日，炬光科技未经审计的主要财务数据：资产总额
2,619,506,559.34 元，归属于上市公司股东的净资产 2,400,615,542.90 元，营业收入 239,681,967.29 元，归属于上市公司股东的净利润 26,352,039.18 元。

    2、被合并方的基本情况

  公司名称：西安域视光电科技有限公司

  统一社会信用代码：91610131583185712H

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  法定代表人：田野

  注册资本：705.8824 万人民币

  成立日期：2011 年 11 月 08 日

  住所：陕西省西安市高新区丈八六路 56 号 1 号楼 2 层

  经营范围：半导体激光器、半导体激光器应用模块、固体激光器应用模块、光机电一体化产品的研发、制造、销售、租赁；激光技术及其应用技术的服务、咨询、转让；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）

  截至 2023 年 6 月 30 日，域视光电未经审计的主要财务数据：资产总额
52,731,886.83 元，净资产 41,676,707.07 元，营业收入 11,764,598.66 元，净利润
960,936.09 元。

    三、本次吸收合并方式、范围及相关安排

  1、本次吸收合并完成后，域视光电的全部资产、债权债务、业务和人员等一切权利与义务将由公司依法继承，域视光电作为被吸收方合并方，其独立法人资格将被注销。本次吸收合并不涉及公司股本的变化。

  2、合并双方将分别履行相应的法定审批程序，并编制资产负债表和财产清单，履行通知债权人和公告程序。

  3、合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商登记注销等手续。

  4、合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。

    四、对上市公司的影响

  1、公司本次吸收合并有利于公司整合资源，提高运营效率，降低管理成本，符合公司经营发展需要。

  2、域视光电系公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。

    五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权

  本次吸收合并尚需提交股东大会审议通过，并提请股东大会授权董事长和公司管理层及其授权人士，在股东大会审议通过后，具体办理本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、工商变更登记等。本授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕止。

    六、独立董事意见

  公司本次吸收合并全资子公司事项，有利于优化公司管理架构，整合公司业务资源，降低经营成本，提高运营效率，符合公司长期发展战略。被吸收合并的全资子公司，财务报表已纳入公司合并报表范围内，对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。同
意公司本次吸收合并全资子公司事项。

  特此公告。

                                      西安炬光科技股份有限公司董事会
                                                    2023 年 8 月 26 日