深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
西安炬光科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二三年五月
目 录
第一章 释 义......1
第二章 声 明......3
第三章 基本假设......4
第四章 本次激励计划已履行的审批程序......5
第五章 本次激励计划的授予情况......7
一、 限制性股票首次授予的具体情况......7
二、 限制性股票预留授予的具体情况......10 三、 本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况......13
第六章 本次限制性股票授予条件成就情况说明......14
一、 限制性股票的授予条件......14
二、 董事会对授予条件成就的情况说明......14
第七章 独立财务顾问意见......16
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
公司、本公司、上市公司或 指 西安炬光科技股份有限公司
炬光科技
限制性股票激励计划、本次 指 西安炬光科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
激励计划
《激励计划（草案）》 指 《西安炬光科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划（草案）》
本报告、本独立财务顾问报 《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于西安炬光科技股份
告 指 有限公司 2023 年限制性股票激励计划授予相关事项之独
立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
限制性股票、第二类限制性 指 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
股票 条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含全资
激励对象 指 子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会
认为需要激励的骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得
公司股份的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止
归属 指 获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，上市公司将
股票登记至激励对象账户的行为
归属日 指 获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股票完
成登记的日期，必须为交易日
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
所需满足的获益条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《监管指南 4 号》 指 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息
披露》
《公司章程》 指 《西安炬光科技股份有限公司章程》
元 指 人民币元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
第二章 声 明
价值在线接受委托，担任炬光科技 2023 年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南 4 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在炬光科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供炬光科技全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由炬光科技提供或为其公开披露的资料，炬光科技已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对炬光科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《西安炬光科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、炬光科技及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2023 年 4 月 17 日，公司召开的第三届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于<西安炬光科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开的第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<西安炬光科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于 2023 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了相关公告。
二、2023 年 4 月 18 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《西安炬光科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-035）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事田阡先生作为征集人，就公司 2023 年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
三、2023 年 4 月 18 日至 2023 年 4 月 27 日，公司对本次激励计划拟首次
授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，未收到任何人对本
次拟首次授予激励对象提出的异议，无反馈记录。2023 年 4 月 29 日，公司在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-048）。
四、2023 年 5 月 4 日，公司召开的 2023 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于<西安炬光科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于
2023 年 5 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬
光科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-050）。
五、2023 年 5 月 4 日，公司召开的第三届董事会第十九次会议与第三届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了同意的独立意见。监事会对首次及预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
第五章 本次激励计划的授予情况
一、限制性股票首次授予的具体情况
（一）首次授予日：2023 年 5 月 4 日。
（二）首次授予数量：176.00 万股。其中，授予 A 类激励对象 161.00 万
股，授予 B 类激励对象 15.00 万股。
（三）首次授予人数：129 人。其中，A 类激励对象 128 人，B 类激励对象
1 人。
（四）首次授予价格：A 类激励对象的授予价格为 100 元/股，B 类激励对
象的授予价格为 60 元/股。
（五）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票和公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
（六）本次激励计划的时间安排：
1、有效期
本次激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、归属安排
本次激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起 12 个月后，且在激
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