证券代码：688167 证券简称：炬光科技 公告编号：2023-013
西安炬光科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司股份方案的主要内容如下：
回购股份的用途：拟用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
回购股份的价格：不超过人民币 120.00 元/股（含）。该价格不高于公司
董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
回购股份的资金总额：不低于人民币 7,200.00 万元、不超过人民币
13,200.00 万元。
回购期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12个月内。
回购资金来源：首次公开发行普通股取得的超募资金。
相关股东是否存在减持计划：经自查，根据股东张彤提交的《减持计划告
知函》，公司于 2022 年 12 月 27 日披露了《西安炬光科技股份有限公司股东减
持股份计划公告》（公告编号：2022-069）。合计持有公司 5%以上股份的股东陕西省集成电路产业投资基金（有限合伙）及其一致行动人西安高新技术产业风险投资有限责任公司因资金需求，在未来 3 个月、未来 6 个月内存在实施减持部分股份的可能。
除此以外，截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员、其他持股 5%以上的股东在未来 3 个月、6 个月不存在减持所持
公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。
相关风险提示
（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
（3）本次回购方案尚需提交公司股东大会审议，存在股东大会未审议通过回购股份方案的风险。
（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
（5）公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转入部分股份注销程序的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
公司分别于 2023 年 1 月 9 日召开第三届董事会第十五次会议、2023年 1月
30 日召开的 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币 7,200.00 万元、不超过人民币 13,200.00 万元的首次公开发行普通股取得的超募资金，以不超过人民币 120.00 元/股（含）的价格，通过集中竞价交易方式回购公司股份。回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12个月内。
具体内容详见公司分别于 2023年 1 月 10日、2023年 1 月 31日在上海证券
交易所网站（www.sse.com）披露的《西安炬光科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-001）、《西安炬
光科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-010）。
上述董事会、股东大会审议时间、程序等均符合《上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心。公司拟使用首次公开发行普通股取得的超募资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（二）拟回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购。
（三）回购期限
公司本次回购股份的期限自股东大会审议通过最终股份回购方案之日起不超过 12 个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。顺延后不得超出中国证监会及上交所规定的最长期限。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会提请终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无
涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的申报；
（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。
（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购用途 拟回购数量 占公司总股本 拟回购资金总额 回购实施期限
（万股） 的比例（%） （万元）
用于员工持股计划 自股东大会审议通过回
或股权激励 60.00-110.00 0.67-1.22 7,200-13,200 购股份方案之日起不超
过 12 个月
合计 60.00-110.00 0.67-1.22 7,200-13,200 /
本次回购具体的回购数量、占公司总股本比例、回购的资金总额以回购完
毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施
了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事
项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量
进行相应调整。
（五）本次回购的价格
公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币 120.00 元/股（含）。该回购
股份价格上限不高于公司董事会通过回购股份（A 股股份）决议前三十个交易
日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公
司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
如公司在回购期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、
缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及
上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（六）本次回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为首次公开发行普通股取得的超募资金。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额上限人民币
13,200.00万元，回购价格上限 120.00元/股进行测算，回购数量约为 110万股，
约占公司当前总股本的 1.22%。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或
股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
股份性质 回购前 回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件流通股 24,381,657 27.10 25,481,657 28.33
二、无限售条件流通股 65,578,343 72.90 64,478,343 71.67
三、总股本 89,960,000 100.00 89,960,000 100.00
2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额下限人民币 7,200 万
元，回购价格上限 120.00 元/股进行测算，回购数量约为 60 万股，约占公司当
前总股本的 0.67%。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励并
全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
股份性质 回购前 回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件流通股 24,381,657 27.10 24,981,657 27.77
二、无限售条件流通股 65,578,343 72.90 64,978,343 72.23
三、总股本 89,960,000 100.00 89,960,000 100.00
注：1、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时
实际回购的股份数量为准。
2、以上数据如有尾差，为四舍五入所致。
3、上表本次回购前股份数为截至 2022年 12月 31日的数据。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、
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