证券代码：688167 证券简称：炬光科技 公告编号：2022-060
西安炬光科技股份有限公司
关于拟收购韩国 COWIN DST CO.,LTD.100%股权的
补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要风险提示：
1、标的公司未来业绩不及预期风险
标的公司目前处于亏损状态，本次评估采用收益法，对未来公司营业收入预计增长幅度较大，评估增值率较高，如因国际形势、宏观经济、市场变化、行业政策变动等因素影响，加之标的公司新业务拓展进度存在一定的不确定性，标的公司未来业绩存在不及预期的可能。
2、商誉减值风险
本次交易将形成非同一控制下企业合并，假设公司收购标的 100%股权的情况下，预计将形成 18,482.54 万元的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定，公司每年末均对商誉进行减值测试。未来预测期内，如果标的公司 LCD、OLED激光修复设备等销售情况不及商誉减值测试中的预测数据，或标的公司的生产经营环境或所处市场环境发生重大不利变化，则可能导致相应资产组商誉减值，从而对公司业绩造成不利影响。此外，若未来宏观经济、市场环境和监管政策等发生重大不利变化，导致相关资产组未来收入增长率、毛利率和折现率等指标不及预期，将可能导致商誉减值，从而对公司业绩造成不利影响。
3、交易审批风险
本次交易尚需取得韩国政府部门和中国政府部门的审批或备案文件后方可实施。如因交易双方所在国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化等情形，该项目实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。
4、业务整合风险
虽然公司与标的公司在业务上有较强互补性和协同性，但受国际形势、宏观经济、行业政策变动等因素影响，双方在政治、文化、内部管理等方面亦存在差异，收购完成后双方的业务整合能否达到预期存在一定的不确定性。市场需求的波动性、研发项目进度的不确定性可能导致标的公司经营战略无法实现进而出现亏损的情形。
此外，虽然标的公司在泛半导体领域拥有多项核心技术，但是并购完成后亦存在目标市场波动、新产品开发进度不及预期等风险。产品化和市场化具有一定的不确定性，公司如未能在技术方向上做出正确判断，或未能收获预期的下游市场应用效果，前期的相关投入将难以收回，对公司业绩产生不利影响，公司将面临业务整合失败的风险。
西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 10 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司关于拟收购 COWINDSTCO.,LTD.100%股权的公告》（公告编号：2022-054），为便于投资者更好地了解本次收购的相关情况，进一步补充披露如下：
一、标的公司情况
（一）标的公司基本介绍
COWIN DST CO., LTD.（以下简称“标的公司”）成立于 2005 年 8 月，主要
从事电子、工业机器和半导体设备及零部件的制造、批发和零售。标的公司经营场所位于韩国京畿道平泽市真威面真威 2 山丹路 31-16 号（31-16,Jinwi2sandan-
ro, Jinwi-myeon, Pyeongtaek-si, Gyeonggi-do, Republic of Korea）。
（二）标的公司三年又一期财务的主要财务数据
标的公司三年又一期主要财务数据列示如下：
单位：万元/人民币
项目 2022 年 6 月 30 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
日/2022 年 1-6 月 日/2021 年度 日/2020 年度 日/2019 年度
总资产 15,821.27 14,824.61 18,082.11 23,692.42
总负债 22,909.16 19,537.23 32,095.49 35,565.72
股东权益 -7,087.89 -4,712.62 -14,013.37 -11,873.29
营业收入 4,235.76 8,553.88 6,989.49 13,450.84
营业成本 4,522.80 7,516.19 6,632.85 14,127.69
净利润 -2,615.56 8,657.99 -5,306.34 -7,513.49
经营活动现 -1,809.12 -4,628.73 -332.89 256.27
金流量净额
注 1：标的公司交易性金融负债中可转换债券 10,104,914.01 元及可赎回可转换优先股
100,549,607.35 元，合计 110,654,521.36 元已于 2022 年 9 月 1 日申请转为普通股。该部分可
转债及优先股将在交割日之前完成转换，转换完成后，标的公司股东权益将为 39,775,608.24元人民币（如无特别说明，本公告所指币种均为人民币）；
注 2：2021 年度，标的公司处置了其对外投资的部分股权，标的公司实际收到的款项约
为 1.48 亿元人民币。于处置日的长期股权账面价值人民币 4,286 万元和处置对价人民币 1.6
亿元的差额加上与该联营企业相关的资本公积部分人民币 3,145 万元合计人民币 1.48 亿元计入投资收益。
注 3：公司聘请了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司 2021 年及
2022 年 1-6 月按中国会计准则编制的财务报表进行了审计，并出具了审计报告。标的公司2019 年及 2020 年相关财务数据系公司基于标的公司经审计的韩国准则报表转换而来，转换后的报表数据未经审计。
（三）2021 年处置部分股权的交易情况
1、标的公司 2021 年处置部分股权的交易背景、交易对象、交易金额、是否
与公司股东相关联
为了拓展 OLED 显示面板在中国大陆市场的业务，标的公司于 2018 年 12
月与苏州精濑光电有限公司（以下称“苏州精濑”）合资成立苏州科韵激光科技有限公司（以下称“苏州科韵”），标的公司创始人 Seo-ilYang 担任苏州科韵的董事长。由于苏州科韵管理层的战略决策，标的公司于 2021 年 3 月将其持有的苏州科韵 34.78%的股权以 1.6 亿元人民币分别出售给了湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）、北京二期中科创星硬科技创业投资合伙企业（有限合伙）（以下称“北京中科二期”）等 6 家外部投资人（以下称“2021 年股权处置”）。
截至目前，持有公司 4.86%股权的西安中科光机投资控股有限公司（以下称“西安中科”）持有北京中科二期相应份额。
北京中科二期因看好苏州科韵所处行业发展情况，且与北京中科二期的投资领域及产业链情况相适配，2021 年 3 月，经北京中科二期投决会决策向苏州科韵出资 537.25 万元，受让标的公司转让的 4.67%的股权，相关投资均为市场化决策后的投资行为。
2、确认大额投资收益的会计处理及依据
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》及相关应用指南的规定，2021 年度，标的公司处置了其对外投资的部分股权，标的公司实际收到的款项
约为 1.48 亿元人民币。于处置日的长期股权账面价值人民币 4,286 万元和处置对价人民币 1.6 亿元的差额加上与该联营企业相关的资本公积部分人民币 3,145 万元合计人民币 1.48 亿元计入投资收益。
（四）标的公司所拥有的核心技术优势、应用场景及其市场竞争力
1、标的公司所拥有的核心技术优势
标的公司在泛半导体行业拥有超过 17 年的技术积累，是全球少数几家掌握显示面板及光刻掩膜版检测和激光修复技术的设备提供商之一。标的公司在自动光学检测（AOI）、激光应用工艺、高精度运动控制、泛半导体设备软件开发等核心技术领域拥有 56 项已授权专利及相关技术储备，具有全球领先的技术优势。
（1）自动光学检测（AOI）技术
AOI 技术是以机器视觉检测技术为基础，利用电荷耦合器件（CCD）或其他特定类型的光电感测器获取待测物体的影像信息，通过图像处理算法对所获取的影像信息进行处理、分析，从而大幅提高检测的速度与精确度。AOI 技术具有全自动化、可靠性高、可量化评价等优点，是以集成电路、显示面板为代表的微电子制造领域基础技术之一，广泛应用于缺陷检测、工艺过程监控反馈等应用场景中。标的公司在 AOI 技术领域具有多年的技术积累，可实现亚微米精度的检测分辨率，其开发的基于彩色图像的高精度光学检测技术现已实现成熟商业化应用，相比传统的黑白灰阶检测方式拥有更高的缺陷检出率。
（2）激光应用工艺
标的公司聚焦于激光技术在显示面板领域的应用工艺开发，在激光化学气象沉积（LCVD）、激光退火、激光打孔、激光清洁等工艺方面均有较为深厚的工艺积累。标的公司可实现宽度小于 100 纳米的 LCVD 金属互连生长工艺，能够在微米级高精密掩膜版上完成激光打孔修复，相关工艺处于行业领先水平。
（3）高精度运动控制
高精度运动控制是运动结构设计、驱动控制算法、防震设计等多项技术的综合体现。高精度运动控制是泛半导体制程设备实现高精度工艺过程的基础技术。标的公司目前能够实现亚微米水平的高精度运动控制，可满足绝大部分泛半导体制程工艺的运动控制精度要求。
（4）泛半导体设备软件开发
高水平。泛半导体设备对于软件系统要求严苛，软件系统需要监控海量工艺参数、控制大量的运动单元、高速实时处理过程数据，并与工厂制造执行系统（MES）实时交换数据。标的公司在泛半导体设备软件开发方面有经验丰富的专业开发团队，建立了较为完善的软件平台架构，能够快速开发针对特定应用设备的软件系统。
2、标的公司核心技术的相关应用场景及其市场竞争力
标的公司核心技术的相关应用场景主要包括显示面板激光修复、掩膜版激光修复、泛半导体光学检测等领域；标的公司核心技术的市场竞争力具体表现在已获得众多行业知名客户的认可。
（1）显示面板激光修复领域
标的公司的 Display Repair 设备包括了平板显示全制造过程（Array-Cell-
Module）中的修复设备，客户覆盖了日韩及中国台湾地区主流显示面板制造厂商，包括韩国 LG Display（隶属于韩国 LG 集团），JDI（日本显示器公司），AUO（友达光电，中国台湾上市公司）等多家龙头企业。
（2）掩膜版激光修复领域
标的公司是全球首家成功交付 G8 Halftone 光罩修复设备的公司，目前产品
已覆盖 Photronics（美国纳斯达克上市公司）、DNP（日本上市公司）、路维光电（科创板上市公司）等全球主流掩模版企业，大量应用于平板显示等泛半导体领域。标的公司最新研发的 SuperPMR 技术已经被 Photronics、DTF（日本公司）等龙头企业认可，将为未来提供销量增长动力。
（3）泛
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