证券代码：688167 证券简称：炬光科技 公告编号：2022-054
西安炬光科技股份有限公司
关于拟收购韩国 COWIN DST CO., LTD.100%股权
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”、“炬光科技”）拟与 COWINDSTCO.,LTD.（以下简称“标的公司”）股东签署《股权购买协议》，公司拟以支付现金方式收购标的公司 100%股权，使用自有资金支付对价 349,736,500.00 元人民币（“基本购买价格”），具体支付对价根据“五、交易合同或协议的主要内容（一）主股权购买合同的主要内容 3、出售股权的买卖（3）交易价格的调整机制”的具体规则进行调整。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
相关风险提示：
1、交易审批风险
本次交易尚需取得陕西省发展和改革委员会、陕西省商务厅、国家外汇管理局陕西省分局等部门的审批或备案文件后方可实施。如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化等情形，该项目实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。
2、业务整合风险
本次交易虽符合公司的战略布局，公司与标的公司在业务上也有较强的协同
性，但受国际形势、宏观经济、行业政策变动等因素影响，双方在政治、文化、内部管理等方面亦存在差异，收购完成后双方的业务整合能否达到预期存在一定的不确定性。
3、商誉减值风险
本次交易将形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉，在未来经营中，可能存在标的公司因经营未达收益预期，从而需要计提减值损失影响公司当期损益的情形。
4、无法完全实现收购标的公司 100%股权的风险
下述“三、交易标的基本情况 （二）主要股东”表中列示的其他股东合计持股占比 23.26%，单个股东持股比例较少，该部分股东数量（103 名）多且持股较分散，如因个别股东自身原因未向公司出售标的公司股权，本次交易存在无法完全实现收购标的公司 100%股权的可能性。
公司将积极做好风险防范，并依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规及时披露项目进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一)本次交易的基本情况
公司拟与标的公司股东签署《股权购买协议》，根据中联资产评估集团（浙
江）有限公司以 2022 年 6 月 30 日为评估基准日出具的《西安炬光科技股份有限
公司拟现金收购 COWIN DST CO.,LTD.全部股权涉及的其股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2022]第 403 号）（以下简称“《评估报告》”），公司参考评估价值，拟使用自有资金 349,736,500.00 元人民币（“基本购买价格”）受让标的公司 100%股权，具体支付对价将根据“五、交易合同或协议的主要内容（一）主股权购买合同的主要内容 3、出售股权的买卖（3）交易价格的调整机制。”的具体规则进行调整。本次交易完成后，标的公司将成为公司全资/控股子公司。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易审议程序及其他审批程序
公司于 2022 年 9 月 9 日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第
十次会议，审议通过了《关于拟收购韩国 COWIN DST CO., LTD.100%股权的议案》，同意公司拟使用自有资金 349,736,500.00 元（“基本购买价格”）以支付现金方式收购标的公司 100%股权，具体支付对价根据“五、交易合同或协议的主要内容（一）主股权购买合同的主要内容 3、出售股权的买卖（3）交易价格的调整机制。”的具体规则进行调整，并拟提请股东大会授权公司管理层依照法律、法规及规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理与本次收购相关事项，包括但不限于签署本次收购实施过程中的重大合同、文件，办理相关政府审批手续、办理股权交割、变更登记或终止交易等相关事宜。独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。
本次交易尚需取得陕西省发展和改革委员会、陕西省商务厅、国家外汇管理局陕西省分局等部门的审批或备案文件，前述审批或备案手续将在本次《股权购买协议》签署后申请办理。
二、交易对方的基本情况
1、 Light Saber Limited
企业名称 Light Saber Limited
企业性质 私人有限责任公司
执行董事 张鑫（Xin Zhang）
注册资本 1,802 美元
成立日期 2017 年 6 月 23 日
住所 114, The Strand, Gzira GZR 1027, Malta
主营业务 投资控股
实际控制人 张鑫（Xin Zhang）
2、Seo-il Yang
姓名 Seo-il Yang
性别 男
国籍 韩国
住所 31-16 Jinwi2sandan-ro, Jinwi-myeon, Pyeongtaek-si, Gyeonggi-do,
Republic of Korea
职务 COWIN DST CO., LTD.总经理
3、其他交易对方情况：标的公司共有股东 105 名，除以上列示的两名主要股东外，其他股东合计持股占比 23.26%，单个股东持股比例较少。该部分股东数量多且持股较分散，如因个别股东自身原因不向公司出售标的公司股权，本次交易存在无法完全实现收购标的公司 100%股权的可能性。
以上交易对方未被列为失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次收购属于《上市规则》第 7.1.1 条中的购买资产类型，交易标的为 COWIN
DST CO.,LTD.100%的股权。
公司已聘请律师事务所对标的公司的基本情况及其交易履约能力等各方面进行了全面的尽职调查，具体情况如下：
（一）标的公司基本情况
企业名称 COWIN DST CO., LTD. (주식회사 코윈디에스티 in Korean)
企业性质 股份公司
法定代表人 Seo-il Yang
注册资本 4,729,475,500 韩元
成立日期 2005 年 8 月 30 日
住所 31-16 Jinwi2sandan-ro, Jinwi-myeon, Pyeongtaek-si, Gyeonggi-do,
Republic of Korea
主营业务 电子、工业机器和半导体设备及零部件的制造、批发和零售。
（二）主要股东
序号 股东名称 持股数(普通股） 持股比例
1 Seo-il Yang 3,426,260 22.38%
2 Light Saber Limited 8,322,679 54.36%
3 其他股东（共 103 名） 3,562,020 23.26%
合计 15,310,959 100%
上表为本次交易的主要股东情况，上述标的公司股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。
（三）标的公司的主要财务数据
公司聘请了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司 2021
年及 2022 年 1-6 月的财务报表进行了审计，并出具了《COWIN DST CO., LTD.
截至 2022 年 6 月 30 日止六个月期间及 2021 年度财务报表及审计报告》（普华
永道中天特审字(2022)第 4496 号）。标的公司 2021 年及 2022 年 1-6 月主要财务
数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：人民币元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产合计 158,212,687.21 148,246,130.13
负债合计 229,091,600.32 195,372,300.18
股东权益 -70,878,913.12 -47,126,170.04
注：标的公司交易性金融负债中可转换债券 10,104,914.01 元及可赎回可转换优先股
100,549,607.35 元，合计 110,654,521.36 元已于 2022 年 9 月 1 日申请转为普通股。该部分可
转债及优先股将在交割日之前完成转换，转换完成后，标的公司股东权益将为 39,775,608.24元。
2、利润表主要数据
单位：人民币元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
营业收入 42,357,554.76 85,538,843.30
净利润 -26,155,578.71 86,579,888.38
注：2021年度，标的公司处置了其对外投资的部分股权，标的公司实际收到的款项约为1.48亿元人民币。于处置日的长期股权账面价值人民币4,286万元和处置对价人民币1.6亿元的差额加上与该联营企业相关的资本公积部分人民币3,145万元合计人民币1.48亿元计入投资收益。
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