证券代码：688167 证券简称：炬光科技 公告编号：2022-004
西安炬光科技股份有限公司
关于使用部分超募资金和自有资金投资建设炬光科
技医疗健康产业基地项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：炬光科技医疗健康产业基地项目
投资金额：50,000 万元人民币（其中：一期工程计划投资额 10,080.99 万
元人民币）
相关风险提示：
1、本项目的实施，尚需向政府有关主管部门办理项目备案、环评审批等前置审批工作，如遇国家或地方有关政策调整、项目审批等实施程序条件发生变化等情形，本项目实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。
2、本项目投资是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，行业的发展趋势及市场行情的变化、经营团队的业务拓展能力等均存在一定的不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。
3、本次签订的投资合作协议所涉及的项目用地需按照国家现行法律法规及政策规定的用地程序办理，通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得，土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交面积、价格及取得时间存在不确定性。
4、本项目投产后若市场情况发生不可预见的变化，或公司不能有效开拓新市场，导致项目未能如期实现效益；同时可能会存在销售货款不能及时收回形成坏账的情形，从而影响公司经营效益。
5、尽管公司在激光医疗健康行业技术上经过多年潜心钻研和积累，拥有自己的技术优势，但在创新过程中，由于企业内外部经营环境的变化，技术创新存在一定的风险。
6、如未能在研发方向上做出正确判断，或未能收获预期的下游市场应用效
果，前期的研发投入将难以收回，公司将面临研发失败风险，对投资项目业绩产生不利影响。
7、与英国Cyden公司签订的《总体合作协议》和《排他协议》，由于客户多次对产品进行优化设计，同时供应商也多次对塑料光学件的模具进行修模，该协议的执行相比协议中预测进度略有延后、尚未进入量产阶段，如果Cyden不能履行上述协议，将对投资项目未来收入和盈利造成不利影响。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意西安炬光科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3640 号），同意西安炬光科技股份有限公司（以下简称“炬光科技”或“公司”）首次公开发行股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票22,490,000 股，发行价格为每股人民币 78.69 元，募集资金总额为人民币176,973.81 万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 13,709.05 万元后，实际募集资金净额为人民币 163,264.76 万元。上述募集资金已全部到位，并经普华
永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2021 年 12 月 21 日出具《验
资报告》（普华永道中天验字〔2021〕第 1244 号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金项目投资情况
根据《炬光科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金金额
1 炬光科技东莞微光学及应用项目（一期工程） 26,507.43 24,353.74
2 激光雷达发射模组产业化项目 16,702.81 16,702.81
3 研发中心建设项目 14,964.90 14,964.90
4 补充流动资金项目 45,000.00 45,000.00
合计 103,175.15 101,021.45
三、对外投资项目概述
公司正在基于激光行业上游核心元器件的技术壁垒，向车载激光雷达、半导体制程、家用医疗健康三大市场空间更为广阔的中游应用领域进行布局，在做强
上游核心元器件基础上实现技术在行业中游的商业化拓展。
根据公司战略发展需要，公司子公司炬光（东莞）微光学有限公司（以下简称“东莞炬光”）拟与韶关高新技术产业开发区管理委员会签订《招商引资项目投资协议书》（以下简称“投资协议书”），拟对外投资“炬光科技医疗健康产业基地项目”（以下简称“项目”），预计总投资额为 50,000 万元人民币（其中：一期工程计划投资额 10,080.99 万元人民币）。东莞炬光拟利用公司在医疗健康领域积累的技术优势和丰富的产品开发经验，借助强大的技术开发团队，在广东省韶关市建立炬光科技医疗健康产业基地，进行医疗健康业务相关产品的研发、生产和销售，同时将一些目前成熟的医疗健康业务转移到韶关进行产业化。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等规定，本次投资项目不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
公司于 2022 年 1 月 3 日以通讯方式召开公司第三届董事会第七次会议、第
三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金和自有资金投资建设炬光科技医疗健康产业基地项目的议案》，同意公司使用部分超募资金和自有资金合计 50,000 万元人民币投资建设炬光科技医疗健康产业基地项目，并拟提请股东大会授权董事会依照法律、法规及规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理与项目相关的事项，包括但不限于在本次股东大会审议通过的项目投资资金范围内对投资项目各部分所需金额、资金投入进度等具体安排进行调整，决定投资项目的具体实施方案和签署本投资项目实施过程中的重大合同、文件等事宜。该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
四、投资协议书的基本情况
1、协议双方名称：
甲方：韶关高新技术产业开发区管理委员会
乙方：炬光（东莞）微光学有限公司
2、项目名称：炬光科技医疗健康产业基地项目。
3、行业类型：光电子器件制造。
4、项目主要建设内容：建立炬光科技医疗健康产业基地，进行医疗健康业务相关产品的研发、生产和销售，同时把一些成熟的医疗健康业务转移到韶关进行产业化。
5、项目投资资金：项目计划总投资 50,000 万元人民币，其中包括基础建设
和设备投资 32,000 万元（包含土地款），项目运营资金 18,000 万元。
6、项目建设周期：项目分期建设，一期建筑面积 15000 平方米。一期项目自签订《国有建设用地使用权出让合同》或土地租赁合同之日起，将在 6 个月内开工建设，自开工建设起 18 个月内竣工投产，并通过有关部门组织的竣工验收。二期项目视业务实际发展情况启动建设。
7、项目位置及面积：项目拟落户于韶关市武江区莞韶工业园，总用地面积约 26 亩。
8、拟取得方式：东莞炬光依法通过招标、拍卖、挂牌方式取得，出让地块范围、面积、使用年限等内容以《国有建设用地使用权出让合同》和红线图为准。项目意向用地挂牌出让过程中，如因东莞炬光未按照承诺参与有效竞价而导致土地流拍的，甲方有权解除本协议，东莞炬光需赔偿甲方项目前期筹备工作的必要损失，赔偿金额按照东莞炬光意向地块挂牌出让起始价的 10%计算，东莞炬光赔偿甲方损失后，协议终止。若东莞炬光不参与竞价但被其他第三方成功竞得的，本协议自动提前终止，甲方不承担任何责任。
五、关于使用部分超募资金和自有资金拟设立孙公司对外投资“炬光科技医疗健康产业基地项目”的情况
为扩大公司产能，降低生产成本、持续提高公司的市场地位，增强公司的研发和生产能力，实现业绩的持续增长，炬光（东莞）微光学有限公司拟设立全资子公司实施“炬光科技医疗健康产业基地项目”。具体情况如下：
1、公司名称：炬光（韶关）光电有限公司（以下简称“韶关炬光”）（公司名称以最终工商管理部门核准为准）
2、设立孙公司的资金方式：东莞炬光拟使用自有资金 5,000 万元，其中注册资本为 5,000 万元
3、投资项目金额及资金来源：本次项目总投资预计 50,000 万元，其中一期项目预计总投资 10,080.99 万元，二期项目将根据市场需求情况推进。一期项目公司拟使用超募资金 10,000 万元向东莞炬光提供借款，再由东莞炬光向韶关炬光投入超募资金 10,000 万元，一期项目其他所需资金及后续项目所需资金由东莞炬光及其子公司韶关炬光以自有资金或自筹资金投入。
4、股权结构：东莞炬光持有韶关炬光 100%股权。
六、对外投资项目实施的必要性和可行性
（一）项目的必要性
1、医疗健康行业处于持续快速发展阶段
激光医疗健康是基于生物组织光热理论的一门新兴学科，基于生物组织对不同波长激光吸收效率不同的特性，被逐步应用于普外、皮肤、耳鼻喉、口腔、妇科、心血管、神经外科及肿瘤等不同领域。由于具有靶向吸收、效率更高、副作用小等独特优势，激光医疗逐渐成为各应用领域主流技术发展趋势。半导体激光由于具有涵盖波长更广的特性，使其在嫩肤、溶脂、净肤、荧光造影等多个领域得以逐步应用，并快速发展。
2、家用医疗健康领域成为新的行业增长点
伴随着国内经济的快速发展、人均可支配收入的增长、消费升级以及个人医疗健康意识的提高，我国家用医疗健康产业迎来黄金发展时期。据 P&S Market
Research 报告，全球家用医疗健康设备市场容量在 2023 年有可能达到 167 亿美
元，其中净肤、抗衰老、减脂等临床应用将成为其中较为主流的市场需求。炬光科技经过多年技术积累，已针对市场需求开发出有技术领先性的光子应用解决方案，并已获得英国 Cyden 公司的框架协议，若不能通过持续研发和大规模量产实现商业化落地，将面临错过市场机会的风险。
3、增强公司竞争实力，提升可持续发展能力的需要
激光医疗健康产品具有较高的技术门槛，同时下游客户又有医疗认证的行业壁垒，一个新产品从立项研发到成功量产通常会有长达三年甚至更久的前期投入，因此通过持续研发和大规模量产建立和巩固市场先发优势至关重要。公司经过十余年的研发和市场拓展，在专业医疗健康领域建立起了一定的高壁垒技术护城河，需要通过持续投入研发和扩大生产规模来保持市场竞争力。同时，在家用医疗健康领域，由于其市场规模巨大，卓越制造能力更是产品取得市场成功的关键环节之一。本项目建设投产后，在生产规模、技术工艺和制造设备等方面都将取得显著提升，有利于公司进一步提升产品质量和性能，同时降低生产成本，使公司市场占有率及竞争力得到巩固和增强，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
（二）项目的可行性
1、公司在医疗健康领域具有较高的行业地位及品牌影响力
公司经过多年持续投入，在专业医疗健康领域，炬光科技在激光净肤、激光无创溶脂、专业医
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