证券代码：688166 证券简称：博瑞医药 公告编号：2024-035
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二
十六次会议于 2024 年 5 月 6 日以通讯表决方式召开。本次会议通知以及相关材
料已于 2024 年 4 月 30 日以电话方式送达公司全体董事。
本次会议应出席董事 8 名，实到 8 名，会议由袁建栋先生召集和主持。本次
会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权；1 票回避。
关联董事袁建栋先生回避表决。
董事会对照上市公司向特定对象发行 A 股股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于科创板上市公司向特定对象发行 A 股股票的各项规定和要求，具备本次向特定对象发行股票的资格和条件。
本议案已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权；1 票回避。
关联董事袁建栋先生回避表决。
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权；1 票回避。
关联董事袁建栋先生回避表决。
本次发行股票采取向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式，公司将在经过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权；1 票回避。
关联董事袁建栋先生回避表决。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日。发行价格为 22.56 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应作调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
4、发行对象及认购方式
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权；1 票回避。
关联董事袁建栋先生回避表决。
本次向特定对象发行股票的发行对象为袁建栋先生，其为公司实际控制人之一。袁建栋先生将以现金认购本次发行的全部股票。
5、发行数量
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权；1 票回避。
关联董事袁建栋先生回避表决。
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格 22.56 元/股确定，数量不足 1 股的余数作舍去处理，即发行数量不超过 22,163,120 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由董事会根据股东大会授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
发行股票数量=本次向特定对象发行股票募集资金总额/本次向特定对象发行股票的发行价格。
6、限售期
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权；1 票回避。
关联董事袁建栋先生回避表决。
发行对象本次认购的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，发行对象将按照中国证监会、上海证券
交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后，发行对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、上市地点
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权；1 票回避。
关联董事袁建栋先生回避表决。
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权；1 票回避。
关联董事袁建栋先生回避表决。
本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
9、募集资金金额及用途
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权；1 票回避。
关联董事袁建栋先生回避表决。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额全部拟用于补充流动资金和偿还银行贷款。
10、本次发行的决议有效期
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权；1 票回避。
关联董事袁建栋先生回避表决。
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12 个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
本议案已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权；1 票回避。
关联董事袁建栋先生回避表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告的议案》
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权；1 票回避。
关联董事袁建栋先生回避表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用的可行性分析报告的议案》
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权；1 票回避。
关联董事袁建栋先生回避表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《前次募集资金使用情况报告》。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及
填补措施和相关主体承诺的议案》
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权；1 票回避。
关联董事袁建栋先生回避表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。
本议案已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划的议案》
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。
本议案已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交
易的议案》
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权；1 票回避。
关联董事袁建栋先生回避表决。
公司本次发行的发行对象为袁建栋先生，为公司控股股东、实际控制人之一，属于公司的关联方，认购本次发行的股票构成关联交易，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
本议案已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权；1 票回避。
关联董事袁建栋先生回避表决。
公司与本次发行的发行对象袁建栋先生签署了关于本次发行的附条件生效的股份认购协议，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
议案提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权；1 票回避。
关联董事袁建栋先生回避表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
本议案已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权；1 票回避。
关联董事袁建栋先生回避表决。
为高效、有序地完成公司 2024 年度向特定
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