688166 科创 博瑞医药

证券简称：博瑞医药                                    证券代码：688166
  博瑞生物医药（苏州）股份有限公司

        BrightGene Bio-Medical Technology Co., Ltd.

    （苏州工业园区星湖街 218 号纳米科技园 C25 栋）

 以简易程序向特定对象发行股票的预案
          （二次修订稿）


                      公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本预案按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规及规范性文件的要求编制。

  3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。


                    重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2021 年年度股东大会授权
公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经 2022 年 9 月 9 日召开的公司第
三届董事会第十二次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

  2、本次发行面向特定对象发行，本次发行的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会、上交所规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

  本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

  3、本次发行募集资金总额不超过 29,801.31 万元（含本数），不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

                                                          单位：万元

  序号            项目名称                投资总额      拟使用募集资金金额

          博瑞生物医药（苏州）股份有限

          公司吸入剂及其他化学药品制剂

    1    生产基地和生物医药研发中心新          23,990.54            20,860.92
          建项目（二期）


    2    补充流动资金                            8,940.39            8,940.39

                合计                            32,930.93            29,801.31

注：博瑞生物医药（苏州）股份有限公司吸入剂及其他化学药品制剂生产基地和生物医药研发中心新建项目（二期）建设主体为博瑞医药，项目建成后拟由公司之全资子公司博瑞制药进行生产运营。

  在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
  若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

  4、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

  定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
  若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。

  5、本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的 30%。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

  6、本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。

  本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易的有关规定执行。

  7、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。

  8、本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。

  9、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

  10、本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。详见本预案“第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”。

  特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。


  在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

 发行人、公司、本  指  博瑞生物医药（苏州）股份有限公司，系由原博瑞生物医药
 公司、博瑞医药        技术（苏州）有限公司于 2015 年 9 月 11 日整体变更设立

 本预案            指  博瑞生物医药（苏州）股份有限公司以简易程序向特定对象
                        发行股票预案

 博瑞制药          指  博瑞制药（苏州）有限公司（原名称为信泰制药（苏州）有
                        限公司），公司子公司

 博瑞泰兴          指  博瑞生物医药泰兴市有限公司（原名称为江苏森然化工有限
                        公司），公司子公司

 重庆乾泰          指  重庆乾泰生物医药有限公司，公司子公司

 广泰生物          指  苏州广泰生物医药技术有限公司，公司子公司

 艾特美            指  艾特美（苏州）医药科技有限公司，公司控股子公司

 博原制药          指  博原制药（山东）有限公司，公司子公司

 博诺康源          指  博诺康源（北京）药业科技有限公司，公司参股公司

 本次发行          指  本次公司以简易程序向特定对象发行股票的行为

 募投项目、本项目  指  博瑞生物医药（苏州）股份有限公司吸入剂及其他化学药品
                        制剂生产基地和生物医药研发中心新建项目（二期）

 《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

 《注册管理办法》  指  《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

 《科创板股票上市  指  《上海证券交易所科创板股票上市规则》

 规则》

 《公司章程》      指  《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司章程》

 董事会            指  博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会

 证监会            指  中国证券监督管理委员会

 报告期、最近三年  指  2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月

 一期

 报告期各期末      指  2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31

                        日和 2022 年 6 月 30 日

 元、万元          指  人民币元、万元

特别说明：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。


                      目  录


公司声明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
目  录...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票概要...... 9

  一、发行人基本情况...... 9

  二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 9

  三、发行对象与公司的关系 ......11

  四、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 12

  五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易...... 15

  六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权变化...... 15

  七、本次发行已取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 17

  一、本次募集资金使用计划 ...... 17

  二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 17

  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...