证券代码：688166 证券简称：博瑞医药 公告编号：2021-058
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司于 2021 年 9 月 10 日召开公司第二届董
事会第二十七次会议，会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于
修订<公司章程>的议案》。
为了进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司实际情 况，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管 规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关规定，公司拟对《博瑞生物医药（苏 州）股份有限公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
1 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
定，收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 激励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
序号 修订前 修订后
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
2 第二十五条 公司因本章程第二十一条第 第二十五条 公司因本章程第二十二条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司 （一）项、第（二）项规定的情形收购本
股份的，应当经股东大会决议。公司依照 公司股份的，应当经股东大会决议；因第
第二十一条规定收购本公司股份后，属于 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 的情形收购本公司股份的，依照公司章程
日内注销；属于第（二）项、第（四）项 的规定，应当经三分之二以上董事出席的
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 董事会会议决议。
公司依照第二十一条第（三）项规定收购 公司依照本章程第二十三条收购本公司股
的本公司股份，将不超过本公司已发行股 份的，属于第（一）项情形的，应当自收
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司 购之日起十日内注销；属于第（二）项、
的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 第（四）项情形的，应当在六个月内转让
年内转让给职工。 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
3 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总
总额，达到或超过最近一期经审计净资产 额，达到或超过最近一期经审计净资产的
的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
任何担保； 何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计 （四）按照担保金额连续十二个月内累计计
计算原则，超过公司最近一期经审计总资 算原则，超过公司最近一期经审计总资产
产 30％的担保； 30％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计 （五）为关联方提供的担保；
计算原则，超过公司最近一期经审计净资 （六）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上 产 10%的担保；
的担保。 （七）法律、行政法规、部门规章、规范性
（六）为关联方提供的担保； 文件及本章程规定的其他情形。
（七）单笔担保额超过最近一期经审计净 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，
资产 10%的担保； 必须经出席会议的股东所持表决权的三分
（八）法律、行政法规、部门规章、规范 之二以上通过。
序号 修订前 修订后
性文件及本章程规定的其他情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
股东大会审议前款第（四）项担保事项时， 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
必须经出席会议的股东所持表决权的三分 际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项
表决。
4 第六十八条 公司制定股东大会议事规则， 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
记录及其签署等内容，以及股东大会对董 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
股东大会议事规则应作为章程的附件，由 东大会议事规则应作为章程的附件，由董事
董事会拟定，股东大会批准。 会拟定，股东大会批准。
5 第七十五条 股东大会决议分为普通决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和
和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
权的 1/2 以上通过。 过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
权的 2/3 通过。 三分之二以上通过。
6 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
权，每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 分股份不计入出席股东大会有表决权的股
股份总数。 份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
件的股东或者依照法律、行政法规或者国 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
务院证券监督管理机构的规定设立的投资 规或者国务院证券监督管理机构的规定设
者保护机构（以下简称投资者保护机构）， 立的投资者保护机构，可以作为征集人，自
可以作为征集人，自行或者委托证券公司、 行或者委托证券公司、证券服务机构，公开
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