证券代码：688163 证券简称：赛伦生物 公告编号：2023-010
上海赛伦生物技术股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海赛伦生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 20 日
召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工
商变更登记的议案》。为适应监管新规要求，进一步规范和完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引
（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《上海赛伦生物技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，具体情况如下：
一、《公司章程》的修订情况
序号 修订前 修订后
第一条 为维护上海赛伦生物技术股份有限 第一条 为维护上海赛伦生物技术股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的 公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
1 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引 简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引
（2019 年修订）》和其他有关规定，制订本 （2022 年修订）》和其他有关规定，制订本
章程。 章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
规定，由上海赛伦生物技术有限公司整体变 定，由上海赛伦生物技术有限公司整体变更
2 更为股份有限公司，以发起方式设立；在上海 为股份有限公司，以发起方式设立；在上海市
市工商行政管理局注册登记，持有统一社会 市场监督管理局注册登记，持有统一社会信
信用代码为 91310000631521822M《营业执 用代码为 91310000631521822M《营业执照》。
照》。
3 此条新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
个月时间限制。 的，以及有中国证监会规定的其他情形的，卖
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 出该股票不受 6 个月时间限制。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
4 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
讼。 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 证券。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
5 亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议； 决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的 （十二）审议批准本章程第四十二条规定的
担保事项； 担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项； 项；
（十四）审议公司重大关联交易事项，具体审 （十四）审议公司重大关联交易事项，具体审
议的关联交易事项根据公司制定的关联交易 议的关联交易事项根据公司制定的关联交易
规则确定； 规则确定；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、本 （十七）审议法律、行政法规、部门规章、本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列担保行为，须经股东 第四十二条 公司下列担保行为，须经股东
大会审议通过。 大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
达到或超过公司最近一期经审计净资产 50% 达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保； 的担保；
（四）公司的对外担保总额，按照担保金额连 （四）公司的对外担保总额超过最近一期经
6 续12个月累计计算原则达到或超过最近一期 审计总资产的 30%以后提供的任何担保，或按
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 照担保金额连续 12 个月累计计算原则超过最
（五）对关联人提供的担保。 近一期经审计总资产的 30%的担保；
具体审议的对外担保事项根据公司制定的对 （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的
外担保规则确定。 担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 具体审议的对外担保事项根据公司制定的对
联人提供的担保议案时，该股东或受该实际 外担保规则确定。
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
表决须经出席股东大会的其他股东所持表决 联人提供的担保议案时，该股东或受该实际
权的半数以上通过。 控制人支配的股东，不得参
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