证券代码：688160 证券简称：步科股份 公告编号：2023-055
上海步科自动化股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海步科自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“步科股份”）第四届董事会第十
五次会议的通知已于 2023 年 12 月 25 日以电子邮件等方式通知全体董事。本次会议于
2023 年 12 月 29 日上午 10：00 在公司会议室召开。本次会议应出席董事 7 名，实际出
席表决董事 7 名。本次会议由董事长唐咚先生主持，公司全部监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海步科自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以书面记名投票方式进行表决，经与会董事们认真审议通过以下决议：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会对公司申请向特定对象发行 A 股股票的资格和条件等进行了认真核查，认为公司各项条件符合现行法律、法规及规范性文件中关于科创板上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备申请向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
公司独立董事专门会议对上述事项发表了一致同意的审查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会拟定了 2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的发行方案，具体如下：
1、发行股票的种类、面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
2、发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
4、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过 25,200,000 股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、股权激励行权等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
5、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发
行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本
数，调整后发行底价为 P1。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
6、锁定期安排
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
7、募集资金数量及用途
本次向特定对象发行募集资金总金额不超过 50,000.00 万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 使用前次募集 本次拟使用募
资金金额 集资金金额
1 智能制造生产基地建设项目 66,115.62 12,415.00 50,000.00
合计 66,115.62 12,415.00 50,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
9、滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
10、本次发行决议有效期
本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
公司独立董事专门会议对上述事项发表了一致同意的审查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司本次发行方案，公司编制了《上海步科自动化股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
公司独立董事专门会议对上述事项发表了一致同意的审查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海步科自动化股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》
（四）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
的议案》
董事会审议同意《上海步科自动化股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票方案的论证分析报告》。
公司独立董事专门会议对上述事项发表了一致同意的审查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海步科自动化股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
（五）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》
董事会审议同意《上海步科自动化股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事专门会议对上述事项发表了一致同意的审查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海步科自动化股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，结合公司本次向特定对象发行股票的发行方案及实际情况，公司对本次发行的募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，并制定了《上海步科自动化股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
公司独立董事专门会议对上述事项发表了一致同意的审查意见，公司独立董事发
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