证券代码：688160 证券简称：步科股份 公告编号：2023-048
上海步科自动化股份有限公司
关于修改《公司章程》及部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海步科自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 13 日召
开第四届董事会第十四会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》《关于修改公司部分内部管理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、关于修改《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司治理的实际情况，公司拟对《上海步科自动化股份有限公司章程》部分条款进行修订。具体修订情况如下：
序号 修改前 修改后
第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
（一）非独立董事候选人由董事会、
单独或合并持有公司已发行股份 3%以
上的股东提名；
第八十二条 董事、监事候选人名单以 （二）独立董事由公司董事会、监事
提案的方式提请股东大会表决。 会、单独或合并持有公司已发行股份
股东大会就选举董事、监事进行表决 1%以上的股东提名，依法设立的投资
时，应当实行累积投票制。 者保护机构可以公开请求股东委托其
前款所称累积投票制是指股东大会选举 代为行使提名独立董事的权利。
1 董事或者监事时，每一股份拥有与应选 （三）股东代表担任的监事候选人由
董事或者监事人数相同的表决权，股东 监事会、单独或合并持有公司已发行
拥有的表决权可以集中使用。董事会应 股份 3%以上的股东提名，职工代表出
当向股东公告候选董事、监事的简历和 任的监事由公司职工民主选举产生。
基本情况。 董事会提名委员会应当对董事候选人
的任职资格进行审核。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除 换，并可在任期届满前由股东大会解除
2 其职务。董事任期三（3）年，任期届 其职务。董事任期三（3）年，任期届
满可连选连任。 满可连选连任，但独立董事连续任职不
…… 得超过六（6）年。
……
第一百条 董事可以在任期届满以前 第一百条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在二（2）日内 面辞职报告。董事会将在二（2）日内
披露有关情况。 披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
3 定最低人数时，在改选出的董事就任 定最低人数时，或者独立董事中欠缺会
前，原董事仍应当依照法律、行政法 计专业人士的，在改选出的董事就任
规、部门规章和本章程规定，履行董事 前，原董事仍应当依照法律、行政法
职务。 规、部门规章和本章程规定，履行董事
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 职务。
告送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百〇七条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
……
（十六）法律、行政法规、部门规章或
第一百〇七条 董事会行使下列职 本章程授予的其他职权。
权： 公司董事会设立审计委员会，并根据需
（一）召集股东大会，并向股东大会报 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
告工作； 专门委员会。专门委员会对董事会负
…… 责，依照本章程和董事会授权履行职
（十六）法律、行政法规、部门规章或 责，提案应当提交董事会审议决定。专
本章程授予的其他职权。 门委员会成员全部由董事组成，且审计
公司董事会设立审计委员会，并根据需 委员会成员应当为不在公司担任高级
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 管理人员的董事，其中审计委员会、提
4 专门委员会。专门委员会对董事会负 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
责，依照本章程和董事会授权履行职 事占多数并担任召集人，审计委员会的
责，提案应当提交董事会审议决定。专 召集人为会计专业人士。董事会负责制
门委员会成员全部由董事组成，其中审 定专门委员会工作规程，规范专门委员
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 会的运作。
员会中独立董事占多数并担任召集人， 董事会各专门委员会的主要职责如
审计委员会的召集人为会计专业人士。 下：
董事会负责制定专门委员会工作规程， （一）董事会审计委员会负责审核公
规范专门委员会的运作。 司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制；
（二）董事会提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核；
（三）董事会薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬政策与方案；
（四）董事会战略委员会负责对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议。
第一百五十六条 公司利润分配政策如 第一百五十六条 公司利润分配政策如
下： 下：
…… ……
（六）利润分配政策调整的条件、决策 （六）利润分配政策调整的条件、决策
程序和机制 程序和机制
…… ……
有关调整现金分配政策的议案，应由董 有关调整现金分配政策的议案，应由董
事会、监事会审议通过，独立董事发表 事会、监事会审议通过，并经出席股东
独立意见，并经出席股东大会的股东所 大会的股东所持表决权的三分之二
持表决权的三分之二（2/3）以上通 （2/3）以上通过。公司同时应当提供
5 过。公司同时应当提供网络投票方式以 网络投票方式以方便中小股东参与股东
方便中小股东参与股东大会表决。 大会表决。
（七）有关利润分配的信息披露 （七）有关利润分配的信息披露
…… ……
2、公司当年符合现金分红条件，董事 2、公司当年符合现金分红条件，董事
会未作出现金利润分配预案的，应当在 会未作出现金利润分配预案的，应当在
定期报告中披露原因，还应说明未用于 定期报告中披露原因，还应说明未用于
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