证券代码：688159 证券简称：有方科技 公告编号：2024-034
深圳市有方科技股份有限公司
关于回购注销2023年限制性股票激励计划
部分第一类限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票回购注销数量：13.50万股
限制性股票回购价格：11.20元/股
深圳市有方科技股份有限公司（以下简称或“公司”）于2024年4月29日召开了第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，同意公司对2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个解除限售期激励对象已获授但尚未解除限售的13.50万股限制性股票进行回购注销。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年2月23日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划的相关
事项发表了独立意见。
同日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并就本次激励计划发表了核查意见。
2 、 2023 年 2 月 23 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事徐小伍先生作为征集人就公司2023年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、公司已对本次激励计划对象的名单在公司内部进行了公示，公示期内，没有组织或个人提出明确异议。公司监事会发表了审核意见及公示情况说明。详见公司于2023年3月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市有方科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-032）。
4、2023年3月10日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司实施2023年限制性股票激励计划已获得股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理限制
性股票授予、归属所必需的全部事宜。同时，公司就内幕信息知情人和激励对象在本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。详见公司于2023年3月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年3月10日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公 司 2023 年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司独立董事就本次激励计划的相关事项发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单发表了核查意见。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
6 、 2023 年 5 月 30 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司2023年限制性股票激励计划首次授予的45.00万股第一类限制性股票已完成登记，登记日为2023年5月26日。
7、2024年4月29日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》。
二、本次回购注销部分第一类限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销原因及数量
根据《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的相关规
定，激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司按授予价格回购注销，不可递延至以后年度。
根据本激励计划的规定，第一类限制性股票的第一个解除限售期公司层面的业绩考核要求为“以2022年净利润为基数，2023年净利润增长额不低于6,000万元人民币”；根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“XYZH/2024SZAA7B0061号”《深圳市有方科技股份有限公司2023年度审计报告》，公司2023年度净利润为-4,156.24万元。
因公司2023年度净利润较2022年净利润增长额未达到本激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核目标，故董事会决定由公司回购注销已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票共计13.50万股。
（二）回购注销的价格
根据本激励计划的规定，本次回购注销限制性股票的价格为授予价格，即回购价格为11.20元/股。
（三）回购资金来源
本次回购涉及的资金总额为151.20万元，资金来源为公司自有资金。
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销事项属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
三、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况
本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：
类别 变动前（股）（注） 本次变动（股） 变动后（股）
有限售条件股份 450,000 -135,000 315,000
无限售条件股份 91,679,495 0 91,679,495
总计 92,129,495 -135,000 91,994,495
注：（1）本次公司股本结构变动前系截至2023年5月26日的股本结果情况，具体内容详见公司于2023年5月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《深圳市有方科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予登记完成的公告》。
（2）以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件，本次激励计划将按照相关法律法规及规定的要求继续执行。
四、本次回购注销部分第一类限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分第一类限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，不影响公司管理团队及技术团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
五、监事会意见
2024年4月29日，公司召开第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，监事会认为：公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及本激励计划、考核管理办法的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司此次回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票。
五、律师结论性意见
德恒上海律师事务所律师认为：
（一）截至法律意见出具之日，公司就本次回购注销部分第一类限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
（二）公司本次回购注销部分第一类限制性股票事项符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
（三）公司尚需按照《管理办法》以及上海证券交易所的有关规定继续履行相应的信息披露义务，以及就本次回购注销部分第一类限制性股票需按照《公司法》等法律、法规的规定办理股份注销登记、减少注册资本等手续。
特此公告。
深圳市有方科技股份有限公司董事会
2024年4月30日
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