证券代码：688159 证券简称：有方科技 公告编号：2023-018
深圳市有方科技股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会议召开情况
深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3
月 7 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开第三届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议由董事长王慷先生主持，本次应出席会议的董事 9 名，实际出席的董事 9 名。本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定。
二、董事会会议表决情况
经与会董事认真讨论，审议并通过如下事项：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，公司董事会认为：公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票的规定，符合向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。董事王慷回避本议
案的表决。公司独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提请股东大会审议通过。
（二）逐项审议通过《关于公司 2023 年向特定对象发行 A 股股
票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。董事王慷回避本议案
的表决。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。董事王慷回避本议案
的表决。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的董事会决议公告日（即第三届董
事会第十一次会议决议公告日：2023 年 3 月 8 日）。发行价格为 15.07
元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交
易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。董事王慷回避本议案
的表决。
4、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为王慷先生和深圳市文森特王咨询管理有限公司（以下简称“文森特王”）。王慷先生系公司实际控制人，文森特王系王慷先生控制的公司。发行对象将以现金方式认购本次向特定对象发行的股份。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。董事王慷回避本议案
的表决。
5、发行数量
本次发行股票数量不超过 27,500,000 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n 为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。董事王慷回避本议案
的表决。
6、限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。董事王慷回避本议案
的表决。
7、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。董事王慷回避本议案
的表决。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时
的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。董事王慷回避本议案
的表决。
9、募集资金金额及用途
本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 41，442.50
万元（含本数），扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金或偿还贷款。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。董事王慷回避本议案
的表决。
10、本次发行的决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。董事王慷回避本议案
的表决。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见，上述议案尚需逐项提请股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
（三）审议通过《关于公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票预
案的议案》
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，公司拟向特定对象发行 A 股股票，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司编
制了《深圳市有方科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。董事王慷回避本议案
的表决。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本议案尚需提请股东大会审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市有方科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》及《有方科技：关于向特定对象发行A 股股票预案披露的提示性公告》。
（四）审议通过《关于公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票方
案论证分析报告的议案》
鉴于公司拟向特定对象发行 A 股股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《深圳市有方科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。董事王慷回避本议案
的表决。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本议案尚需提请股东大会审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市有方科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
（五）审议通过《关于公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司对 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性进行了分析论证，编制了《深圳市有方科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。董事王慷回避本议案
的表决。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本议案尚需提请股东大会审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市有方科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为王慷先生和深圳市文森特王咨询管理有限公司。王慷先生系公司实际控制人，深圳市文森特王咨询管理有限公司系王慷先生控制的公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，公司实际控制人王慷先生及其控制的公司参与认购本次发行股票的行为构成关联交易。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。董事王慷回避本议案
的表决。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本议案尚需提请股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
就公司拟向特定对象发行股票事宜，公司拟与发行对象王慷和深
圳市文森特王咨询管理有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。董事王慷回避本议案
的表决。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本议案尚需提请股东大会审议通过。议案六和议案七的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有方科技：关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨涉及关联交易的公告》。
（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类第 7号》的相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《深圳市有方科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市有方科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2023SZAA7F0004）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。董事王慷回避本议案
的表决。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本议案尚需提请股东大会审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有方科技：前次募集资金使用情况专项报告》及《深圳市有方科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
（九）审议通过《关于公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票摊
薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了
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