688157 科创 松井股份

股票简称：松井股份      股票代码： 688157    上市地点：上海证券交易所
          湖南松井新材料股份有限公司

          发行股份及支付现金购买资产

              并募集配套资金预案

  购买资产交易对方  共青城志晟投资合伙企业（有限合伙）、杨向宏
募集配套资金交易对方 不超过 35 名符合条件的特定投资者

                签署日期：二〇二二年三月


                  交易各方声明

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准或注册。
二、交易对方声明

  本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。


                      目 录


交易各方声明...... 2
释义...... 4
重大事项提示...... 7
重大风险提示...... 30
第一节 本次交易的背景和目的...... 34
第二节 本次交易的方案概况...... 39
第三节 上市公司基本情况...... 45
第四节 交易对方基本情况...... 52
第五节 交易标的基本情况...... 54
第六节 发行股份情况...... 66
第七节 风险因素...... 70
第八节 其他重要事项...... 74
第九节 独立董事意见...... 78
第十节 声明与承诺...... 80

                        释义

  在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
松井股份、本公司、公  指  湖南松井新材料股份有限公司
司、上市公司

松井有限              指  松井股份前身，湖南松井新材料有限公司、湖南鸿海新材料
                          有限公司（后更名为湖南松井新材料有限公司）

茂松有限              指  长沙茂松科技有限公司（松井股份之控股股东）

松源合伙              指  长沙松源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（松井股份之主
                          要股东）

广东锐涂、标的公司    指  广东锐涂精细化工有限公司

标的资产              指  广东锐涂精细化工有限公司 70%股权

共青城志晟            指  共青城志晟投资合伙企业（有限合伙）（广东锐涂之股东）

共青城睿恩            指  共青城睿恩投资合伙企业（有限合伙）（广东锐涂之股东）

预案、本预案          指  《湖南松井新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资
                          产并募集配套资金预案》

本次交易、本次重组    指  湖南松井新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买广东
                          锐涂 70%股权，并向特定投资者发行股份募集配套资金

重组报告              指  上市公司针对本次交易拟编制的《湖南松井新材料股份有限
                          公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》

评估基准日            指  2021 年 12 月 31 日

审计基准日            指  2021 年 12 月 31 日

定价基准日            指  本次交易涉及发行股份购买资产的定价基准日，为公司第二
                          届董事会第十一次会议决议公告日

购买资产协议          指  《湖南松井新材料股份有限公司与共青城志晟投资合伙企业
                          （有限合伙）、杨向宏之发行股份及支付现金购买资产协议》

                          《湖南松井新材料股份有限公司与共青城志晟投资合伙企业
业绩承诺与补偿协议    指  （有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与
                          补偿协议》

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》      指  《上市公司重大资产重组管理办法》

《重组若干问题的规  指  《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》

《科创板发行办法》    指  《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

《科创板上市规则》    指  《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《信息披露办法》      指  《上市公司信息披露管理办法》

《规范信息披露行为的  指  《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
通知》

《异常交易监管暂行规  指  《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
定》                      的暂行规定》

股东大会              指  湖南松井新材料股份有限公司股东大会

董事会                指  湖南松井新材料股份有限公司董事会

监事会                指  湖南松井新材料股份有限公司监事会

天职国际              指  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（公司 IPO 审计机
                          构）

沃克森                指  沃克森（北京）国际资产评估有限公司（公司股改评估机构）

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

登记结算公司          指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

上交所、证券交易所    指  上海证券交易所

监管机构              指  对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于上交所、
                          中国证监会及其派出机构

A 股                  指  境内上市人民币普通股

报告期                指  2020 年、2021 年

二、专业释义

涂层        指  涂料、油墨、胶黏剂等涂覆层的统称

3C          指  计算机、通信和消费类电子产品的统称。包括并不限于：手机及相关
                  配件、笔记本电脑及相关配件、可穿戴设备、智能家电等

绝缘涂层    指  以高分子聚合物为基础，能在一定条件下固化成绝缘膜或绝缘整体的
                  重要绝缘材料

                  是一种特殊配方的涂层，用于保护线路板及其相关设备免受环境的侵
三防涂层    指  蚀。具有良好的耐高低温性能，其固化后成一层透明保护膜，具有优
                  越的绝缘、防潮、防漏电、防震、防尘、防腐蚀、防老化、耐电晕等
                  性能

                  通过喷涂等方式在物体表面涂覆的可提升原物体表面装饰性、防护性、
涂料        指  功能性的黏稠液体，固化后形成薄膜。通常由主体树脂、颜料（填料）、
                  助剂、溶剂等组成

胶黏剂      指  通过黏附力和内聚力的作用将连接物黏合的黏性物质

油墨        指  通过印刷或喷绘等方式将图案、文字表现在承印物上的黏性胶状流体，
                  固化后形成薄膜。通常由主体树脂、颜料（填料）、助剂、溶剂等组成

树脂        指  涂层配方中的主体，即主要成膜物质，其直接决定了涂层的物理化学、
                  机械性能等综合性能

特种树脂    指  可制成具有特殊功能性涂层的树脂。如：有机硅树脂、聚氨酯丙烯酸
                  树脂、环氧丙烯酸树脂、丙烯酸树脂等

有机硅树脂  指  由硅原子和氧原子交替连结组成骨架，不同的有机基团再与硅原子连
                  结而成的聚合物

聚氨酯丙烯  指  分子中含有丙烯酸功能团和氨基甲酸酯键，制成的涂层具备聚氨酯的
酸树脂            高耐磨、高附着力及聚丙烯酸酯的优异耐候性的特种树脂

环氧丙烯酸  指  由环氧树脂和丙烯酸或甲基丙烯酸经过酯化反应制得的特种树脂
树脂

丙烯酸树脂  指  由丙烯酸酯类或甲基丙烯酸酯类及其它烯酸类单体共聚而成的特种树
                  脂

                  紫外光固化方式，是一种在紫外光或可见光的照射下，光引发剂吸收
UV 固化      指  特定波长的光子，产生自由基或阳离子，引发单体和低聚物发生聚合
                  和交联反应，在极短时间内完成的固化方式

                  热固化方式，是一种在加热或红外辐射等热作用下产生化学交联的固
热固化      指  化方式。根据加热温度的不同，可分为低温固化、中温固化和高温固
                  化

水性涂层材  指  水作为主要稀释剂的涂层材料
料
有机硅涂料  指  在弹性体基材上涂覆的以有机硅烷单体、有机硅低聚物或有机硅高聚
                  物为成膜物的具有特殊手感和耐污性能的涂料

AVL        指  Approved Vendor List，合格供应商目录

注 1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。


                  重大事项提示

  截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估情况将在重组报告书中予以披露。特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项：
一、本次交易方案概况

  本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提。但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产事项的实施。

    （一）发行股份及支付现金购买资产

  本次交易中，公司拟向共青城志晟、杨向宏发行股份及支付现金购买其持有广东锐涂 70%股权。本次交易标的资产（对应 70%标的公司股权）的交易价格初步确定为 8,750 万元至 10,500 万元（均包含本数），具体交易价格以后续审计、评估结果为基础，并经双方协商后最终确认。

  其中：公司拟向共青城志晟购买其持有标的公司 68%股权，支付方式为发行股份支付交易对价的 70%，现金方式支付交易对价的 30%；公司拟向杨向宏购买其持有标的公司 2%股权，支付方式为发行股份支付交易对价的 100%。

  本次交易标的资