证券代码：688156 证券简称：路德环境 公告编号：2023-063
路德环境科技股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
路德环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会
议于 2023 年 7 月 28 日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，本次
会议会议通知已于 2023 年 7 月 21 日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席董
事 7 名，实到 7 名，本次会议由董事长季光明先生主持。会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规及《路德环境科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
参会董事逐项审议并以投票表决方式通过了下列议案：
（一）审议通过《关于 2023 年半年度报告及摘要的议案》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年半年度报告》《2023 年半年度报告摘要》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《关于 2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的
议案》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-060）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，公司
期末可供分配利润为人民币 181,891,293.35 元。公司拟向全体股东每 10 股派发现
金红利人民币 1.00 元（含税）。截至 2023 年 6 月 30 日，公司总股本为 100,714,157
股，以此计算合计拟派发现金红利人民币 10,071,415.70 元（含税）。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2022 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-061）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
此项议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》
同意公司使用募集资金人民币 318,150.27 元置换以自筹资金预先支付发行费
用的金额。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2023-062）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
（五）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《再融资注册办法》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，并经公司董事会对公司实际情况逐项自查核对后，公司各项条件符合现行法律、法规及规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事就本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
此项议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的发行方案
及逐项表决结果如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A 股）股票的可转换公
司债券。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 43,900 万元（含 43,900 万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转
换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（3）到期还本付息
公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、转股期限
本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/
该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；
A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修
查看PDF原文
